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恒源煤電實(shí)施重大資產(chǎn)重組 實(shí)現(xiàn)主業(yè)做大做強(qiáng)
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實(shí)施重大資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)
——恒源煤電重大資產(chǎn)重組紀(jì)實(shí)
安徽恒源煤電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2000年12月29日，由安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”或“控股股東”）作為主發(fā)起人，聯(lián)合安徽省燃料總公司、合肥四方化工集團(tuán)有限責(zé)任公司、合肥開(kāi)元精密工程有限責(zé)任公司、深圳高斯達(dá)實(shí)業(yè)有限公司共同發(fā)起設(shè)立。2004年8月，經(jīng)證監(jiān)會(huì)，公司向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票4,400萬(wàn)股并上市。
一、實(shí)施公司重大資產(chǎn)重組的背景
上市以來(lái)，公司一直以做大做強(qiáng)煤炭主業(yè)，輔以資源綜合利用，全面提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)又好又快發(fā)展為戰(zhàn)略目標(biāo)，推進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。由于公司是資源性企業(yè)，資源的占有決定公司后續(xù)發(fā)展的動(dòng)力。在公司發(fā)展過(guò)程中，公司資源儲(chǔ)量不大、資產(chǎn)規(guī)模偏小，規(guī)模效益不明顯，不具備較強(qiáng)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)，與行業(yè)先進(jìn)企業(yè)相比，存在一些競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)。雖然公司通過(guò)首次發(fā)行股票募集資金以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金先后收購(gòu)了集團(tuán)公司劉橋一礦、臥龍湖煤礦、五溝煤礦，但公司本身后備資源仍相對(duì)短缺，發(fā)展空間受限。為了加快公司發(fā)展，公司與集團(tuán)公司經(jīng)認(rèn)真討論，決定通過(guò)重組方式將集團(tuán)公司主要煤炭資源注入公司。公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組時(shí)，主要基于如下考慮：
（一）我國(guó)煤炭工業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的必然要求。
我國(guó)煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規(guī)劃指出，未來(lái)幾年國(guó)家將重點(diǎn)支持大型煤炭企業(yè)兼并中小型煤礦，著力引導(dǎo)培育6∽8個(gè)億噸級(jí)特大型煤炭企業(yè)集團(tuán)和8∽10個(gè)生產(chǎn)規(guī)模5000萬(wàn)噸以上的大型煤炭集團(tuán)，煤炭產(chǎn)量將占到全國(guó)的50%以上。煤炭開(kāi)發(fā)思路將由“新建為主，整合為輔”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;整合為主，新建為輔”，受?chē)?guó)家產(chǎn)業(yè)政策和煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規(guī)劃的引導(dǎo)，煤炭行業(yè)戰(zhàn)略性重組步伐不斷加快，一些產(chǎn)煤大省煤炭企業(yè)的聯(lián)合重組會(huì)陸續(xù)展開(kāi)，一個(gè)個(gè)打破區(qū)域和行業(yè)界限的、跨區(qū)域、跨行業(yè)的煤、電、化、路、港為一體的大型煤炭企業(yè)集團(tuán)將會(huì)出現(xiàn)。整合重組也將會(huì)由主要以政府推動(dòng)為主，轉(zhuǎn)向遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，以市場(chǎng)機(jī)制推動(dòng)為主，依托大型煤炭基地和企業(yè)自身資源、技術(shù)、管理和融資能力等內(nèi)外部?jī)?yōu)勢(shì)條件進(jìn)行。為了加快股份公司和集團(tuán)公司發(fā)展，集團(tuán)公司充分考慮將利用公司資本市場(chǎng)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)煤炭主業(yè)整體上市，這將有利于進(jìn)一步完善集團(tuán)公司整體治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮集團(tuán)公司在產(chǎn)業(yè)和管理方面的優(yōu)勢(shì)，降低企業(yè)與市場(chǎng)的交易費(fèi)用和交易成本，充分利用資本市場(chǎng)的扶優(yōu)助強(qiáng)作用，為公司快速發(fā)展提供強(qiáng)大的支持，從而在行業(yè)整合重組的激烈競(jìng)爭(zhēng)中取得主動(dòng)地位。
（二）公司本身做大做強(qiáng)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的要求
為增加公司后備煤炭資源，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展；增加公司產(chǎn)能，提高盈利能力，同時(shí)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，保持上市公司獨(dú)立性。公司緊緊圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，積極開(kāi)展資本運(yùn)營(yíng)，決定適時(shí)采取收購(gòu)、兼并等手段，推動(dòng)公司低成本快速擴(kuò)張。同時(shí)公司看到，中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)政策鼓勵(lì)集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)整體上市。
基于以上考慮，經(jīng)與集團(tuán)公司有好協(xié)商，公司于2008年9月啟動(dòng)整體上市公司工作，公司股票于2008年9月24日停牌。
二、公司重大重組過(guò)程中主要工作
公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，按計(jì)劃，有序地推進(jìn)各項(xiàng)工作。
（一） 2008年10月21日，公司三屆十九次董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、 《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案。
（二） 2008年11月15日，公司三屆二十一次董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的補(bǔ)充議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的補(bǔ)充議案》等相關(guān)議案。
公司重大資產(chǎn)重組方案最終確定為：公司通過(guò)向集團(tuán)公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)集團(tuán)所擁有的任樓煤礦、祁東煤礦、錢(qián)營(yíng)孜煤礦及煤炭生產(chǎn)輔助單位（供應(yīng)分公司、銷(xiāo)售公司、機(jī)械總廠、鐵路運(yùn)輸分公司等）的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為經(jīng)安徽省國(guó)資委核準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)值，即306,748.65萬(wàn)元。恒源煤電向集團(tuán)公司發(fā)行股票137,345,259股，作為支付收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的部分對(duì)價(jià)，計(jì)153,552萬(wàn)元，約占標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款總額的50%。收購(gòu)價(jià)款的其余部分153,196.65萬(wàn)元在支付前形成恒源煤電對(duì)皖北煤電集團(tuán)的負(fù)債，公司將通過(guò)向不超過(guò)十家特定投資者（不包括集團(tuán)公司）非公開(kāi)發(fā)行股票以募集的現(xiàn)金支付該負(fù)債。
（三） 2008年12月3日，公司2008年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》等相關(guān)議案。
?。ㄋ模?2009 年4 月2 日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2009 年第6 次會(huì)議審核，公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請(qǐng)獲得有條件通過(guò)。
?。ㄎ澹?2009年6月18日，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)安徽恒源煤電股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]544號(hào)），核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)重組及向安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行137,345,259股股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。
（六） 2009年12月23日，公司辦理完畢集團(tuán)公司股權(quán)登記工作。發(fā)行價(jià)格11.18元/股，發(fā)行股份137,345,259股。至此，公司重大資產(chǎn)重組及集團(tuán)公司發(fā)行股份工作全部結(jié)束。
向集團(tuán)公司發(fā)行股份結(jié)束后，公司即啟動(dòng)非公開(kāi)發(fā)行股票工作。
（七） 2010年9月1日，公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)。
?。ò耍?2010年9月27日，公司收到證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)安徽恒源煤電股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]1327號(hào)），核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)6,200萬(wàn)股新股。
?。ň牛?2010年11月2日，公司辦理完畢非公開(kāi)發(fā)行股票現(xiàn)金認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。本次非公開(kāi)發(fā)行向6名投資者發(fā)行，發(fā)行價(jià)格36.00元/股，募集資金全部用于支付重大資產(chǎn)重組剩余對(duì)價(jià)。
三、重大資產(chǎn)重組實(shí)施前后相關(guān)對(duì)比
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，對(duì)公司以及集團(tuán)公司都產(chǎn)生了積極的影響：
?。ㄒ唬?增加公司煤炭資源儲(chǔ)量。重組前，公司擁有劉橋一礦、劉橋二礦、臥龍湖煤礦、五溝煤礦等四對(duì)礦井，擁有煤炭可采儲(chǔ)量14,076.70萬(wàn)噸。重組完成后，公司擁有劉橋一礦、恒源礦（劉橋二礦）、臥龍湖煤礦、五溝煤礦、任樓煤礦、祁東煤礦、錢(qián)營(yíng)孜煤礦等七對(duì)礦井，增加后備煤炭資源儲(chǔ)量108,701.91萬(wàn)噸，其中可采儲(chǔ)量53,093.47萬(wàn)噸，顯著提高公司資源儲(chǔ)備水平，保障上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。
?。ǘ?增加公司產(chǎn)能，提高盈利能力。重組前，公司下屬四對(duì)礦井核定產(chǎn)能為490萬(wàn)噸/年，與國(guó)內(nèi)其他大型煤炭企業(yè)相比尚有較大差距，無(wú)法充分發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)。本次重組完成后，恒源煤電原煤生產(chǎn)能力達(dá)到1,280萬(wàn)噸/年，生產(chǎn)能力顯著提升。本次重組同時(shí)提高了公司盈利能力。
重組前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比（單位：萬(wàn)元）
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項(xiàng)目
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2008年12月31日
（重組前）
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2009年12月31
（重組后）
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2010年12月31日
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總資產(chǎn)
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479,859.04
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1,078,310.26
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1,181,217.46
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凈資產(chǎn)
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162,271.79
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305,087.64
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547,794.20
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每股凈資產(chǎn)（元／股）
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8.61
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7.74
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12.49
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項(xiàng)目
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2008年度
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2009年度
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2010年度
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營(yíng)業(yè)收入
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2,049,14.73
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534,217.98
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699,024.90
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利潤(rùn)總額
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410,43.14
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73,100.55
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127,233.39
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凈利潤(rùn)
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306,06.64
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52,031.43
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95,106.95
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凈資產(chǎn)收益率（%）
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18.86
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16.63
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25.13
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基本每股收益（元／股）
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1.62
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1.41
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2.37
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注：①為便于比較，公司重組完成前3年數(shù)據(jù)未按照同一控制下調(diào)整。
②根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號(hào)》（財(cái)會(huì)[2009]8號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，安全生產(chǎn)費(fèi)用核算方法如下：（1）按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)提取時(shí)，借記“制造費(fèi)用”科目，貸記“專項(xiàng)儲(chǔ)備――安全費(fèi)”科目。（2）企業(yè)使用提取的安全生產(chǎn)費(fèi)時(shí)，屬于費(fèi)用性支出的，直接沖減專項(xiàng)儲(chǔ)備。企業(yè)使用提取的安全生產(chǎn)費(fèi)形成固定資產(chǎn)的，通過(guò)“在建工程”科目歸集所發(fā)生的支出，待安全項(xiàng)目完工達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)確認(rèn)為固定資產(chǎn)；同時(shí)，按照形成固定資產(chǎn)的成本沖減專項(xiàng)儲(chǔ)備，并確認(rèn)相同金額的累計(jì)折舊。該固定資產(chǎn)在以后期間不再計(jì)提折舊。 （3）提取的維簡(jiǎn)費(fèi)，比照上述規(guī)定處理。因上述核算方法變更，2008年相關(guān)凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益偏大。
③公司收購(gòu)后的錢(qián)營(yíng)孜礦于2010年上半年投產(chǎn)，公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)進(jìn)一步提升。
④2010年11月2日完成非公開(kāi)發(fā)行股票工作后，相應(yīng)增加公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)約15.32億。
?。ㄈ?避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，保持上市公司獨(dú)立性。本次重組資產(chǎn)完成后，公司取得集團(tuán)公司擁有的任樓煤礦、祁東煤礦和錢(qián)營(yíng)孜煤礦，集團(tuán)公司已將主要生產(chǎn)礦井和輔助經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)全部注入。
?。ㄋ模?減少日常關(guān)聯(lián)交易。本次重組完成后，集團(tuán)公司所擁有的供應(yīng)分公司、銷(xiāo)售公司、機(jī)械總廠、鐵路運(yùn)輸分公司等煤炭生產(chǎn)輔助單位的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)入上市公司，大量消除了公司與集團(tuán)公司之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易。
?。ㄎ澹?實(shí)現(xiàn)了國(guó)有資產(chǎn)保值增值。本次資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)值為156,859.10萬(wàn)元，評(píng)估值為306,748.65萬(wàn)元，增值率為95.57%。本次重組前，集團(tuán)公司持有恒源煤電股份數(shù)為12556.91472萬(wàn)股，由于集團(tuán)公司決策正確，選擇市場(chǎng)時(shí)機(jī)合適，公司資產(chǎn)重組向集團(tuán)公司發(fā)行價(jià)格為11.18元/股，發(fā)行13734.5259萬(wàn)股，向機(jī)構(gòu)發(fā)行價(jià)格36元/股，發(fā)行4409.0752萬(wàn)股。集團(tuán)公司持股比例由重組前持股48.85%提高到59.96%，大大提高了集團(tuán)公司對(duì)股份公司的控股比例。
（安徽恒源煤電股份有限公司）