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蕪湖港儲運股份有限公司關(guān)于獨立董事、監(jiān)事會工作實踐案例
發(fā)布日期：2013-8-16 瀏覽次數(shù)：6297
一、公司基本情況簡介
蕪湖港儲運股份有限公司（以下簡稱“公司”或“蕪湖港”）成立于2000年11月，是經(jīng)安徽省人民政府和原安徽省經(jīng)濟體制改革委員會批準，由蕪湖港務(wù)管理局（現(xiàn)蕪湖港口有限責(zé)任公司）作為主發(fā)起人，聯(lián)合蕪湖長江大橋公路橋有限公司、蕪湖經(jīng)濟開發(fā)區(qū)建設(shè)總公司、蕪湖高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心、中國蕪湖外輪代理公司共同發(fā)起設(shè)立，公司注冊地址為蕪湖市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)。2003年3月13日經(jīng)中國證監(jiān)會核準，公司首次向社會公眾公開發(fā)行普通股4,500萬股，發(fā)行后總股本為11,860萬股。2003年3月28日，公司發(fā)行的普通股股票在上海證券交易所掛牌交易（股票簡稱“蕪湖港”，證券代碼“600575”）。
2007年和2008年公司分別實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，公司總股本增至35,580萬股。2010年10月14日，經(jīng)中國證監(jiān)會核準，公司向淮南礦業(yè)非公開發(fā)行股份167,602,585股，認購淮南礦業(yè)所擁有的鐵運公司、物流公司100%股權(quán)。重大資產(chǎn)重組完成后，公司總股本變更為52,340.26萬股，淮南礦業(yè)持有公司32.02%的股權(quán)，成為公司控股股東，公司實際控制人為安徽省國資委。2011年，公司實施了每10股轉(zhuǎn)增10股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，截至2011年底，公司總股本為104,680.52萬股。
2012年4月，經(jīng)中國證監(jiān)會核準，公司向淮南礦業(yè)非公開發(fā)行170,842,824 股普通股股票，公司總股本增至121,765萬股，淮南礦業(yè)的持股比例上升至41.56%。
二、獨立董事實踐案例
（一）獨立董事的選聘機制及保障其獨立性、適當(dāng)性方面的措施
1、公司獨立董事的選聘工作系嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》和公司《獨立董事工作細則》的規(guī)定。由公司董事會、持有公司1%以上有表決權(quán)股份的股東商議推薦，經(jīng)董事會提名委員會資格審查、董事會審議通過后提交股東大會選舉產(chǎn)生。獨立董事的提名人在提名前征得被提名人的同意。提名人充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
2、公司現(xiàn)任第四屆獨立董事四名，占董事會人數(shù)的三分之一，其中港口行業(yè)專家兩名，法學(xué)教授一名，會計學(xué)教授一名，專業(yè)結(jié)構(gòu)科學(xué)、合理，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中對獨立董事人數(shù)比例和專業(yè)配置的要求。公司已經(jīng)建立了《獨立董事工作細則》、《獨立董事年報工作制度》和《審計委員會年報工作規(guī)程》等相關(guān)制度，確保獨立董事對公司重大事項的溝通渠道暢通，明確獨立董事在工作中的責(zé)任和義務(wù)，保障獨立董事的獨立性。
公司董事會設(shè)有戰(zhàn)略決策、薪酬與考核、提名、審計等四個專門委員會，其中薪酬與考核、提名、審計委員會獨立董事占二分之一的多數(shù)席位。審計委員會召集人由會計學(xué)專業(yè)獨立董事?lián)危瑢徲嬑瘑T會兼具有關(guān)聯(lián)交易控制、內(nèi)部控制評價等專業(yè)職能；提名委員會中獨立董事占三分之二的多數(shù)席位，召集人由法律專業(yè)獨立董事?lián)?，保證了各個專門委員會的專業(yè)性與獨立性。公司獨立董事按照各專門委員會議事規(guī)則充分履行職責(zé)，發(fā)揮了各專門委員會對董事會科學(xué)決策和支持監(jiān)督作用。
（二）獨立董事工作機制
公司獨立董事在工作中，本著獨立、客觀、公正的原則和對公司和全體股東負責(zé)的態(tài)度，嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司制定的《獨立董事工作細則》、《獨立董事年報工作制度》和《審計委員會年報工作規(guī)程》的要求，忠實履行職責(zé)。通過定期或不定期召開獨立董事工作會議、現(xiàn)場調(diào)研走訪等方式，與公司管理層交流，收集、調(diào)閱相關(guān)資料，及時關(guān)注和了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和發(fā)展?fàn)顩r，發(fā)表見解，提出建議。此外，公司召開歷次董事會和股東大會，獨立董事均親自出席，認真審議董事會各項議案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，有效保證了公司運作的規(guī)范性，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
（三）獨立董事與內(nèi)部審計機構(gòu)、外部審計機構(gòu)之間的工作聯(lián)系機制
按照《獨立董事年報工作制度》和《審計委員會年報工作規(guī)程》的規(guī)定，公司獨立董事認真參與年報審計，做好公司內(nèi)部與外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。針對年度財務(wù)報告審計工作與公司內(nèi)審部門、年審會計師召開溝通會議，現(xiàn)場實地考察公司經(jīng)營辦公場地，參與年報審計的各個重要階段，關(guān)注年度業(yè)績預(yù)增公告，確保公司年度報告真實、準確、完整。
二、監(jiān)事會實踐案例
（一）監(jiān)事會的運作機制
公司監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中兩名職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，本著對公司全體股東負責(zé)的態(tài)度，對董事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員履職行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會成員通過列席董事會和股東大會積極參與公司重大決策事項的討論，并嚴格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，依法對董事會履行股東大會會議決議進行了監(jiān)督，認真履行法律、法規(guī)規(guī)定的職責(zé)和義務(wù)。公司將監(jiān)察審計部作為監(jiān)事會的日常工作機構(gòu)，對公司管控活動行使日常監(jiān)督、專項監(jiān)督和年度檢查職能。2011年10月，監(jiān)事會會同公司監(jiān)察審計部對公司所屬各子（分）公司及本部財務(wù)進行專項檢查,對公司及所屬各子（分）公司重大事項、規(guī)范運作、財務(wù)收支情況等進行深入檢查，及時發(fā)現(xiàn)問題并形成調(diào)研報告和整改意見書，通過開展專項檢查的方式，使得監(jiān)事會進一步掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營管理及發(fā)展情況，并促進了公司規(guī)范運作和內(nèi)控管理水平的提升。公司財務(wù)監(jiān)督方面，監(jiān)事會通過聽取公司財務(wù)負責(zé)人的專項匯報，審議公司定期報告，審查會計師事務(wù)所審計報告等方式，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行有效監(jiān)督、檢查和審核，維護公司及股東的合法權(quán)益。
（二）加強監(jiān)事會自身建設(shè)，提高監(jiān)督能力
公司監(jiān)事會積極適應(yīng)公司重組后轉(zhuǎn)型發(fā)展的需要，努力拓展工作思路，圍繞公司的經(jīng)營、投資活動進行監(jiān)督，并積極參與財務(wù)審計全過程中，確保董事、高管人員盡職盡責(zé)、勤勉工作、依法經(jīng)營。同時，重點強化對公司內(nèi)部控制體系運行情況監(jiān)督，督促公司不斷完善和細化各項內(nèi)控制度。
此外，監(jiān)事會加強自身建設(shè)，加大了對監(jiān)事會成員的培訓(xùn)力度，定期選送監(jiān)事參加監(jiān)管部門組織的相關(guān)培訓(xùn)，加強監(jiān)事對證券、金融、法律、財務(wù)等相關(guān)政策法規(guī)和專業(yè)知識的學(xué)習(xí)和掌握，提高公司監(jiān)事會工作能力和效率。積極探索、完善監(jiān)事會的工作機制及運行機制，促進監(jiān)事會工作制度化、規(guī)范化、日常化，建立事前、事中、事后全過程監(jiān)督體系，為全體股東利益保駕護航。
三、相關(guān)建議
獨立董事和監(jiān)事會作為上市公司的專門監(jiān)督機構(gòu),在履行監(jiān)督職能中存在互補性,如能建立兩者之間的協(xié)同工作機制,將有助于降低公司治理成本,完善內(nèi)部監(jiān)督,構(gòu)建起公司治理結(jié)構(gòu)中的立體監(jiān)督體系。
（一）建立獨立董事與監(jiān)事會信息與資源共享機制,定期召開獨立董事和監(jiān)事會聯(lián)席會議,相互交換信息、通報情況。獨立董事可以調(diào)閱、使用監(jiān)事會的財務(wù)檢查報告;監(jiān)事會在行使監(jiān)督職能時,聽取獨立董事的意見和建議。建立獨立董事與監(jiān)事會的磋商機制,就一些特定問題進行磋商,并采取相關(guān)的監(jiān)督措施,強化監(jiān)督效力。
（二）獨立董事和監(jiān)事會通過加強對公司決策、經(jīng)營管理、財務(wù)活動等重大事項的過程的日常監(jiān)督、專項檢查和年度檢查,增強監(jiān)督檢查的實效性;通過列席會議、查閱資料、現(xiàn)場調(diào)研等多種形式了解公司重要經(jīng)營管理活動,增強監(jiān)督檢查的及時性;及時掌握重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項及大額度資金運作事項,增強監(jiān)督檢查的針對性;組織專項檢查,發(fā)現(xiàn)可能危害股東權(quán)益的經(jīng)營行為、不合規(guī)的重大決策以及經(jīng)營運作中的重大風(fēng)險,增強監(jiān)督檢查的敏感性。獨立董事和監(jiān)事會在日常監(jiān)督和專項檢查的基礎(chǔ)上,撰寫專項報告,客觀評價公司經(jīng)營情況,提出建議或議案,供董事會和股東大會參考、決策。
（三）獨立董事要了解公司的真實經(jīng)營狀況,掌握第一手的調(diào)研、檢查材料,在專業(yè)委員會和董事會的決策中體現(xiàn)出更高的專業(yè)水準。監(jiān)事會要加強對股東大會、董事會決議執(zhí)行情況、公司內(nèi)控制度建設(shè)及執(zhí)行情況、公司重大事項決策程序及決策行為的合法合規(guī)性情況的監(jiān)督檢查,及時作出評價,提出建議。公司還要加大獨立董事和監(jiān)事會監(jiān)督檢查結(jié)果落實整改的力度,進一步健全、完善獨立董事和監(jiān)事會監(jiān)督檢查結(jié)果運用機制,從而切實提高獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)威,增強監(jiān)督實效。