江淮汽車混合所有制的探索與實(shí)踐

          安徽江淮汽車股份有限公司前身是創(chuàng)建于1964年的合肥江淮汽車制造廠，1999年9月改制為股份制企業(yè)，隸屬于安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司。2001年在上海證券交易所掛牌上市。江淮汽車是集商用車、乘用車及動(dòng)力總成研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)于一體的綜合型汽車制造廠商，擁有國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心，是國(guó)家火炬計(jì)劃高新技術(shù)企業(yè)。2015年4月，江淮汽車以吸收合并江淮汽車集團(tuán)的方式完成整體上市，同時(shí)引入了戰(zhàn)略投資人建投投資及實(shí)現(xiàn)了公司管理層持股。完成改制后的江淮汽車綜合競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)一步增強(qiáng)。

江汽集團(tuán)先行完成混合所有制改制

2013年12月12日，江淮汽車發(fā)布公告稱公司于收到控股股東安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司《關(guān)于江汽集團(tuán)完成引入外部投資者相關(guān)工作的告知函》，江汽集團(tuán)引入外部投資者、優(yōu)化內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的相關(guān)工作目前已完成，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。由此揭開了江汽集團(tuán)混合所有制改造的面紗。

安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司于1997年5經(jīng)安徽省人民政府批準(zhǔn)成立，是安徽省12家重點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)之一，設(shè)立之初是安徽省國(guó)資委的全資子公司。2003年江汽集團(tuán)收購(gòu)安徽安凱汽車股份有限公司28.12%的股份，成為其第一大股東。

2013年，江汽集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資人建投投資對(duì)江汽集團(tuán)進(jìn)行增資，同步實(shí)施了公司管理層持股，實(shí)現(xiàn)了國(guó)有控股、戰(zhàn)略投資人參股、管理層持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，也為江汽集團(tuán)的整體上市埋好了伏筆。

江淮汽車吸收合并江汽集團(tuán)

2014年4月15日，江淮汽車發(fā)布停牌公告，稱公司控股股東江汽集團(tuán)擬通過重大資產(chǎn)重組的方式實(shí)現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)整體上市。

5月15日，依據(jù)安徽省國(guó)資委關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)江汽集團(tuán)股權(quán)有關(guān)事宜的批復(fù)，安徽省國(guó)資委將其持有江汽集團(tuán)70.37%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)并未使江淮汽車的實(shí)際控制人發(fā)生變更，同時(shí)股權(quán)劃轉(zhuǎn)的完成也避免了未來江淮汽車吸收合并江汽集團(tuán)后省國(guó)資委直接持有上市公司股權(quán)現(xiàn)象的發(fā)生。

7月11日，江淮汽車發(fā)布江淮汽車吸收合并江汽集團(tuán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，確定江淮汽車擬通過向江汽集團(tuán)全體股東江汽控股、建投投資、實(shí)勤投資發(fā)行股份的方式吸收合并江汽集團(tuán)。江淮汽車為存續(xù)公司，承繼及承接江汽集團(tuán)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任等，江汽集團(tuán)予以注銷，江汽集團(tuán)持有的江淮汽車股份也相應(yīng)注銷。江淮汽車于8月21日披露了江淮汽車吸收合并江汽集團(tuán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），安徽省國(guó)資委原則同意本次整體上市方案。

江淮汽車吸收合并江汽集團(tuán)事項(xiàng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)2014年第75次工作會(huì)議審核，獲得無條件通過，并于2015年1月16日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù)。

為了保護(hù)廣大投資者的利益，本次江淮汽車吸收合并江淮集團(tuán)的方案中設(shè)置了異議股東的利益保護(hù)機(jī)制，即對(duì)本次整體上市方案投出有效反對(duì)票并持續(xù)保留股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日江淮汽車異議股東，有權(quán)依據(jù)本次吸收合并方案，就其有效申報(bào)的全部或部分江淮汽車股份，獲取10.12元/股的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。2015年3月3日，江淮汽車以網(wǎng)下申報(bào)的方式向異議股東提供申報(bào)服務(wù)，因公司股價(jià)高于現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)10.12元/股，因而在申報(bào)期間，并無異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

截止2015年4月20日，江汽集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及與業(yè)務(wù)、資產(chǎn)直接相關(guān)的員工已全部并入江淮汽車，其持有的股權(quán)投資、房產(chǎn)、土地等資產(chǎn)已過戶至江淮汽車名下。4月27日，江淮汽車向江汽控股、建投投資和實(shí)勤合伙發(fā)行的股份完成在中登公司上海分公司的登記工作，同時(shí)注銷了江汽集團(tuán)持有的江淮汽車的股份。江淮汽車吸收合并江汽集團(tuán)順利完成。

整體上市給江淮汽車新的發(fā)展創(chuàng)造條件

通過本次整體上市，江淮汽車將之前非上市的零部件制造資產(chǎn)注入上市公司，江淮汽車的協(xié)同能力得以增強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)鏈趨于完善，收入和盈利能力有所增加，公司實(shí)力得到進(jìn)一步提高；江淮汽車通過整體上市實(shí)現(xiàn)了“管理層的直接持股”，通過直接持有上市公司股權(quán)，將管理層的利益與股東利益綁在一起，有效增加管理層積極性，改善公司經(jīng)營(yíng)。

2015年是江淮汽車完成整體上市元年，全年共銷售汽車58.81萬輛，同比增長(zhǎng)達(dá)31.61%，凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)同比增長(zhǎng)65%左右。

（安徽江淮汽車股份有限公司）