在2013年度安徽上市公司董事、監(jiān)事培訓(xùn)班上的講話

唐理斌

（2013年11月6日）

各位代表：

上午好！

安徽轄區(qū)2013年度上市公司董、監(jiān)事培訓(xùn)班今天正式開班，在此，我謹(jǐn)代表安徽證監(jiān)局對參加本次培訓(xùn)的各位董事和監(jiān)事表示熱烈的歡迎，對遠(yuǎn)道而來參加授課的各位領(lǐng)導(dǎo)和專家表示誠摯的謝意！借此機(jī)會，講三點(diǎn)意見，供大家參考。

一、要做利用資本市場加快轉(zhuǎn)型升級的領(lǐng)跑者

今年以來，我國經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行平穩(wěn)，呈現(xiàn)穩(wěn)中向好態(tài)勢。我省上市公司前三季度經(jīng)營發(fā)展情況與全國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況基本一致。截至2013年9月30日，轄區(qū)78家上市公司總資產(chǎn)為6216億元，同年初增長11.95%；凈資產(chǎn)2604億元，比年初增長9.05%。2013年前三季度，轄區(qū)78家上市公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入合計(jì)3634億元，同比增長6.10%。其中，54家上市公司營業(yè)收入有所增長，占上市公司總數(shù)的近七成。78家上市公司實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)160億元，同比增長26.36%,高于全國平均水平；加權(quán)平均每股收益0.26元，較上年同期增長8.73%。這些成績是在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的轉(zhuǎn)型期、化解產(chǎn)能過剩的陣痛期實(shí)現(xiàn)的，是很難能可貴的。

總體上說，轄區(qū)上市公司發(fā)展態(tài)勢良好。但也存在上市公司業(yè)績兩極分化，個(gè)別行業(yè)形勢仍然嚴(yán)峻等問題。如轄區(qū)虧損公司家數(shù)由去年同期的6家增加到今年的11家，化工行業(yè)4家上市公司虧損，個(gè)別上市公司甚至面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。因此，各上市公司要在抓好生產(chǎn)經(jīng)營的同時(shí)，也要充分利用資本市場的投融資和資源配置功能，盡快實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高上市公司質(zhì)量。

首先，資本市場是便捷的直接融資平臺。2013年1-10月，轄區(qū)有16家上市公司完成再融資，籌資226.87億元，在歷年是最高的,有3家上市公司再融資過會待發(fā)，計(jì)劃籌資21.75億元,兩項(xiàng)合計(jì)再融資248.62億元,同比增長265.6%。此外，有4家上市公司再融資在審，計(jì)劃籌資59.75億元；有7家上市公司已公布再融資方案，計(jì)劃籌資127.4億元。最近三年，再融資的上市公司數(shù)都占到了轄區(qū)總數(shù)的三分之一，公司再融資進(jìn)展良好。這些上市公司通過資本市場融資，有效降低資產(chǎn)負(fù)債率，減少財(cái)務(wù)及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升綜合實(shí)力。

其次，資本市場是促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的平臺。證監(jiān)會近年來進(jìn)一步優(yōu)化重大資產(chǎn)重組審批程序，提高公司資產(chǎn)重組效率，為上市公司轉(zhuǎn)型升級提供了良好的環(huán)境。今年以來，轄區(qū)共有10家上市公司涉及并購重組，并購重組公司家數(shù)較往年明顯增加。其中，泰復(fù)實(shí)業(yè)等5家公司并購重組已成功實(shí)施，國投新集等5家公司并購重組工作正在推進(jìn)中。通過市場化并購重組，泰復(fù)實(shí)業(yè)成功實(shí)現(xiàn)了主業(yè)的轉(zhuǎn)型再造；華星化工募集到大筆資金進(jìn)軍上游行業(yè)，延伸了產(chǎn)業(yè)鏈；山鷹紙業(yè)整合了行業(yè)產(chǎn)能，行業(yè)地位及盈利能力得到進(jìn)一步提升，成為行業(yè)龍頭企業(yè)之一。上市公司通過資本市場并購重組，實(shí)現(xiàn)了升級發(fā)展和結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，壯大了整體經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)入了良性穩(wěn)定健康發(fā)展的軌道，為下一步做大做強(qiáng)奠定了良好基礎(chǔ)。

最后，資本市場是促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作的平臺。公司上市前，必須經(jīng)過保薦機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作輔導(dǎo)，并經(jīng)我局驗(yàn)收合格后才能向證監(jiān)會申請上市。公司上市以后，證監(jiān)會和我局仍然致力于推動公司不斷提高規(guī)范運(yùn)作水平。經(jīng)大家持續(xù)的共同努力，目前轄區(qū)上市公司治理結(jié)構(gòu)健全、內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作穩(wěn)步推進(jìn)、現(xiàn)金分紅長效機(jī)制基本確立、承諾履行情況良好，信息披露質(zhì)量有效提高。從深交所的信息披露評級情況來看，轄區(qū)48家深市上市公司信息披露均獲B以上評級，其中10家公司獲A級，均好于以往年份。資本市場中信息披露是一個(gè)核心內(nèi)容，轄區(qū)一些上市公司信息披露質(zhì)量很高，從來沒有發(fā)布過更正公告，已形成了一套良好的信息披露運(yùn)作體系，促進(jìn)了公司良性發(fā)展。企業(yè)通過上市前輔導(dǎo)和上市后的持續(xù)信息公開，促進(jìn)了企業(yè)不斷健全內(nèi)部控制，不斷規(guī)范自身行為，從而保證了企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。

安徽資本市場經(jīng)過近年來的規(guī)范發(fā)展和長期積累，已經(jīng)形成了較好的思想認(rèn)識基礎(chǔ)和一批典型的成功案例，有一批既懂經(jīng)營、善管理、又熟悉資本市場運(yùn)作的企業(yè)家和“當(dāng)家人”，應(yīng)形成“羊群效應(yīng)”，促進(jìn)安徽資本市場發(fā)展。十八屆三中全會即將召開，大家對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整充滿期待，未來將構(gòu)建更好的資本市場環(huán)境，為上市公司發(fā)展提供便利，各公司應(yīng)把握當(dāng)前資本市場創(chuàng)新和宏觀經(jīng)濟(jì)“調(diào)結(jié)構(gòu)、促轉(zhuǎn)型、提質(zhì)量”的歷史機(jī)遇，更好更快的發(fā)展和利用資本市場服務(wù)企業(yè)發(fā)展和地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，做中部乃至全國資本市場發(fā)展的領(lǐng)跑者。

二、明確監(jiān)管要求，做誠信守法的示范者

今年以來，在政府簡政放權(quán)的政策背景下，證監(jiān)會加強(qiáng)監(jiān)管、放松管制，取消與下放的審批權(quán)在各部委中是最多的。今年3月，國務(wù)院副總理馬凱到證監(jiān)會調(diào)研，充分肯定了證監(jiān)會的工作，明確證監(jiān)會的主要功能為“兩維護(hù)、一促進(jìn)”，即維護(hù)市場公開、公平、公正原則，維護(hù)中小投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場發(fā)展。首先，“三公”原則要求加強(qiáng)監(jiān)管執(zhí)法。證監(jiān)會的“主營業(yè)務(wù)”將由審批轉(zhuǎn)向監(jiān)管執(zhí)法，“運(yùn)營重心”由事前把關(guān)轉(zhuǎn)向事中、事后處置。肖主席多次強(qiáng)調(diào)，監(jiān)管執(zhí)法是資本市場發(fā)展的基石，監(jiān)管執(zhí)法將成為證監(jiān)會的基本職責(zé)和核心工作。這一理念的具體表現(xiàn)就是對違法違規(guī)行為一查到底，處罰到位，典型案例有萬福生科案件處置、IPO財(cái)務(wù)專項(xiàng)自查，還有證監(jiān)會對近期發(fā)生的“光大事件”的處置。相信大家都有所了解，證監(jiān)會在事發(fā)兩日內(nèi)立案，立案兩周內(nèi)即完成調(diào)查并對公司作出沒一罰五，對相關(guān)責(zé)任人員分別作出罰款、終身市場禁入等嚴(yán)厲處罰。之所以說嚴(yán)厲，是因?yàn)檫@些處罰都是在《證券法》規(guī)定范圍內(nèi)的最高處罰。其次，要加強(qiáng)投資者特別是中小投資者權(quán)益保護(hù)。在我國資本市場發(fā)展歷程中，中小投資者發(fā)揮著不可替代的作用。但由于歷史原因，資本市場針對投資者權(quán)益保護(hù)的專門安排不足，信息不對稱、投資回報(bào)機(jī)制不健全、維權(quán)渠道不暢等，損害了中小投資者利益。最近，證監(jiān)會投資者保護(hù)局開通了12386熱線，電話爆滿，說明中小投資者有很多訴求。因此，要捍衛(wèi)資本市場“三公”原則，就必須旗幟鮮明地保護(hù)中小投資者，保障中小投資者知情權(quán)、健全上市公司股東投票和表決機(jī)制、建立多元化糾紛解決機(jī)制、完善中小投資者賠償制度，全面構(gòu)筑保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的制度體系。第三，要加強(qiáng)上市公司控股股東和實(shí)際控制人監(jiān)管。肖主席在中國上市公司協(xié)會2013年年會上強(qiáng)調(diào)，要健全上市公司控股股東、實(shí)際控制人的治理規(guī)范，確立控股股東、實(shí)際控制人信息披露義務(wù)，建立控股股東、實(shí)際控制人背信違約民事賠償制度，加強(qiáng)承諾履行監(jiān)管，加大控股股東、實(shí)際控制人的違約失信成本。

在這種形勢下，作為資本市場基礎(chǔ)的上市公司以及作為上市公司關(guān)鍵人物的董監(jiān)事們，要不斷提高自身素質(zhì)，順應(yīng)證監(jiān)會放松管制，加強(qiáng)監(jiān)管，加強(qiáng)執(zhí)法的趨勢，做誠信守法的示范者。對于轄區(qū)上市公司監(jiān)管，我局一直強(qiáng)調(diào)要處理好監(jiān)管與規(guī)范、監(jiān)管與服務(wù)、監(jiān)管與創(chuàng)新、監(jiān)管與穩(wěn)定之間的關(guān)系，并把正確處理好這幾者關(guān)系滲透到各項(xiàng)監(jiān)管工作中去。在這里，也向大家通報(bào)一下下一步我局在轄區(qū)上市公司監(jiān)管方面，將貫徹的監(jiān)管原則：

一是堅(jiān)持依法從嚴(yán)監(jiān)管。監(jiān)管方式上，加強(qiáng)日常監(jiān)管同稽查執(zhí)法的對接，將由過去體檢式督促整改為主的監(jiān)管，向發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索及時(shí)移交稽查，強(qiáng)化違規(guī)懲戒轉(zhuǎn)變；監(jiān)管重點(diǎn)不僅關(guān)注行為實(shí)質(zhì)的合法性，更要關(guān)注程序履行的合規(guī)性；該采取行政監(jiān)管措施的絕不包庇，該移交稽查的絕不手軟。

二是完善風(fēng)險(xiǎn)分類監(jiān)管。在對上市公司監(jiān)管重點(diǎn)的確定上，實(shí)施以風(fēng)險(xiǎn)大小為導(dǎo)向進(jìn)行“區(qū)別對待”，完善上市公司分類評價(jià)，對高風(fēng)險(xiǎn)公司投入更多的監(jiān)管資源，多關(guān)注、多檢查、嚴(yán)把關(guān)。當(dāng)前比較重大的改革，也是大家比較關(guān)注的就是并購重組分道制審核的實(shí)施，運(yùn)作規(guī)范的公司監(jiān)管與審核將放松，并購重組所需時(shí)間大大縮短，這給大家的啟示就是公司越規(guī)范，改革紅利就越多，發(fā)展速度就越快，違法違規(guī)者將寸步難行。

三是加強(qiáng)監(jiān)管執(zhí)法。經(jīng)過近三年的試點(diǎn)，今年10月1日起證監(jiān)會正式授予所有派出機(jī)構(gòu)行政處罰權(quán)，我局已制定相應(yīng)實(shí)施規(guī)則、配置專門人員，加強(qiáng)對轄區(qū)違法違規(guī)案件的行政處罰工作，同時(shí)證監(jiān)會還下發(fā)了《證券期貨立案工作規(guī)定（試行）》及行政監(jiān)管措施實(shí)施指引，對信息披露、財(cái)務(wù)造假、操控市場三類行為規(guī)定了詳細(xì)的立案標(biāo)準(zhǔn)，明確立案標(biāo)準(zhǔn)有利于加強(qiáng)監(jiān)管執(zhí)法，這可以從最近立案事件較多看出。監(jiān)管局已具備了從日常監(jiān)管到稽查立案并作出行政處罰的全面監(jiān)管處置權(quán)限，這將極大的提高對違法違規(guī)行為的處置效率，我局將據(jù)此嚴(yán)厲打擊市場違法違規(guī)行為。

三、要做對投資者負(fù)責(zé)的擔(dān)當(dāng)者

上市公司作為行業(yè)的排頭兵、引領(lǐng)者，對于國民經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級發(fā)揮著重要的作用。同時(shí)，上市公司作為公眾公司，需要符合各項(xiàng)法律法規(guī)的規(guī)定，包括按照規(guī)定進(jìn)行信息披露、保證財(cái)務(wù)的真實(shí)性等最基本的規(guī)定。在資本市場中，融資者和投資者雙方的利益都要得到維護(hù)，這樣才能促進(jìn)資本市場各項(xiàng)功能的發(fā)揮。上市公司在資本市場中同時(shí)是融資者和投資者，但主要是融資者，保護(hù)中小投資者利益是上市公司義不容辭的責(zé)任。財(cái)務(wù)造假會影響市場，會影響投資者，但最終受損的是造假的公司。上市公司對于投資者比較關(guān)注的信息披露、財(cái)務(wù)真實(shí)性、經(jīng)營管理等方面都要認(rèn)真地做好，做對投資者負(fù)責(zé)的擔(dān)當(dāng)者。

首先，上市公司在再融資過程中要加強(qiáng)自律。我們這兩年對公司募集資金的使用、項(xiàng)目的進(jìn)展、項(xiàng)目的效率等進(jìn)行了研究，發(fā)現(xiàn)并不是所有的上市公司都能很好地利用再融資。因此，在這方面公司應(yīng)慎之又慎，應(yīng)對募集資金的使用和項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行論證，要有利于核心競爭力的提高，要有利于產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。在政府簡政放權(quán)的背景下，規(guī)范上市公司發(fā)展應(yīng)提高市場的約束力，但在當(dāng)前的環(huán)境下，僅憑市場的約束力并不夠，上市公司應(yīng)加強(qiáng)自律意識，否則將大大降低資本市場資源配置的功能。

其次，上市公司應(yīng)維護(hù)中小投資者的利益。肖主席提出，維護(hù)中小投資者利益就是維護(hù)整個(gè)資本市場的利益。上市公司對于主要銷售客戶、供應(yīng)商、大股東、法人股東，都會千方百計(jì)地維護(hù)與之的關(guān)系，但普遍對中小投資者比較忽視。中小投資者比較分散，且限于知識和能力，往往不能對上市公司進(jìn)行深入透徹地了解。上市公司應(yīng)在信息披露、財(cái)務(wù)規(guī)范等方面做好工作，更好地為中小投資者服務(wù)，切不可鉆制度的漏洞損害中小投資者的利益，上市公司應(yīng)認(rèn)識到中小投資者關(guān)系到公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

最后，提幾點(diǎn)希望。一是加強(qiáng)學(xué)習(xí)，明確職責(zé)。上市公司董、監(jiān)事要加強(qiáng)學(xué)習(xí)，通過學(xué)習(xí)了解資本市場，通過學(xué)習(xí)明確自身權(quán)責(zé)。二是誠實(shí)守信，堅(jiān)持原則。上市公司董、監(jiān)事要將法律制度要求和誠信行為規(guī)范內(nèi)化于心，外化于行，堅(jiān)持原則，推動上市公司成為誠信的市場主體。三是勤勉盡責(zé)，促進(jìn)發(fā)展。上市公司董、監(jiān)事要能夠把握資本市場的現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢，熟練運(yùn)用資本市場再融資和并購重組功能，促進(jìn)上市公司不斷發(fā)展壯大。在此預(yù)祝各位學(xué)員培訓(xùn)期間學(xué)習(xí)、生活順利，預(yù)祝各位在未來的事業(yè)發(fā)展當(dāng)中再創(chuàng)輝煌，預(yù)祝培訓(xùn)班圓滿成功！