境外主要場外交易市場介紹

一、場外交易市場概述

OTC（Over The Counter）市場是世界上最古老的證券交易場所。源自于當初銀行兼營股票買賣業(yè)務(wù)，因為采取在銀行柜臺上向客戶出售股票的做法，被稱柜臺交易市場。又因為這種交易不在交易所里進行，也叫做場外市場或店頭市場。美國OTC市場主要包括OTCBB和OTC市場集團。

相對于證券交易所而言，OTC主要有以下幾個特點：

一是交易分散性。此類交易市場活動不是由一個或少數(shù)幾個統(tǒng)一的機構(gòu)來組織，而是由很多各自獨立經(jīng)營的證券公司分別進行的。因此，這些交易活動分散于各家證券公司，而無一個集中的交易場所。證券公司既是柜臺市場的組織者，又是直接參與者。他們通過參加市場交易來組織市場活動，為有價證券提供或創(chuàng)造轉(zhuǎn)讓市場。

二是交易的直接性。在柜臺市場上，絕大數(shù)交易都是在投資人和證券公司之間進行的。證券的實際出售人將證券賣給證券公司。實際購買人從證券公司買入證券。通過證券公司的自營買賣，有價證券的轉(zhuǎn)讓得以在投資人之間實現(xiàn)。

三是交易的協(xié)議性。柜臺交易是在證券公司和投資人之間協(xié)商議價的過程中進行的。每筆交易的參與雙方都是證券公司和一個投資人，柜臺交易市場上的每筆證券轉(zhuǎn)讓價格，一般都是由證券公司報出，根據(jù)投資者是否能夠接受并進行協(xié)商調(diào)整而形成的。

目前全世界比較有影響的OTC市場包括：美國場外柜臺交易系統(tǒng)(OTCBB)、OTC市場集團（OTC Markets Group）、英國的替代投資市場(AIM)、法國店頭市場(CMF)、巴黎新興市場(New Market)、韓國店頭市場以及中國的銀行間債券市場等。美國有龐大的OTC市場，在這些市場交易的證券數(shù)量約占全美證券交易量的四分之三。

二、OTCBB

（一）OTCBB市場概述

美國場外柜臺交易系統(tǒng)（Over the Counter Bulletin Board，OTCBB）（簡稱OTCBB），又稱布告欄市場，是由NASDAQ的管理者全美證券商協(xié)會（NASD）所管理的一個交易中介系統(tǒng)。OTCBB與眾多的創(chuàng)業(yè)板相比具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：零散、小規(guī)模、簡單的上市程序以及較低的費用。

NASD于1990年開通了OTCBB電子報價系統(tǒng)，將一部分粉單市場的優(yōu)質(zhì)股票轉(zhuǎn)到OTCBB上來。在OTCBB上流通交易的股票，都是不能達到在那斯達克全國市場（National Market）或小資本市場（Small Capital）上掛牌上市要求的公司的股票，因此有人說它屬于“未上市證券市場”。

OTCBB對發(fā)行證券企業(yè)的管理并不嚴格，以門檻低而取勝，它對企業(yè)沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要經(jīng)過SEC核準，有一名以上做市商愿為該證券做市，就可以向NASD申請掛牌，掛牌審批時間較短，上市費用非常低，無需交納維持費，在股價、資產(chǎn)、利潤等方面沒有維持報價或掛牌的標準。但所有在OTCBB掛牌交易的公司都必須按季度向公眾披露其當前財務(wù)狀況，年報必須經(jīng)由SEC核準的會計師事務(wù)所審計。

（二）相關(guān)規(guī)則概述

1、掛牌規(guī)則。對企業(yè)本身無盈利及規(guī)模上的要求，掛牌企業(yè)需為具有健全財務(wù)報表的小企業(yè)，財務(wù)報表及申報文件須經(jīng)會計師、律師審定簽名，所有在OTCBB報價的公司必須通過一家做市商保薦。符合OTCBB資格的股票，經(jīng)保薦人填寫相關(guān)格式文書注冊后即可在三個營業(yè)日內(nèi)開始報價。所有OTCBB發(fā)行公司至少需有一家做市商對其報價，維持在OTCBB交易。如果無任何做市商為該公司報價，則該公司將被OTCBB除名。做市商在OTCBB開始報價時必須在發(fā)布報價前3天,向NASD OTC Compliance Unit提供相關(guān)表格以及兩份發(fā)行人情況介紹。經(jīng)批準后,可以報價。

2、交易制度。投資人不能直接進入OTCBB系統(tǒng)進行交易。買方和賣方的做市商必須通過電話聯(lián)系來確認交易。

3、投資者。該市場少見大的基金與機構(gòu)投資者，投資者以小基金與個人投資者為主，一般都是有一定財產(chǎn)基礎(chǔ)的風(fēng)險喜好性投資者。

4、信息披露。所有在OTCBB報價的股票發(fā)行人應(yīng)定期向SEC或其他監(jiān)管機構(gòu)履行披露職責(zé)。發(fā)行人應(yīng)在生效日前報告公司的重大事項,包括合并、收購、更換名稱以及所有重大事項的細節(jié)和相關(guān)文件。發(fā)行人必須提前10天向OTCBB協(xié)調(diào)人報送關(guān)于股票拆細、并股、分紅送股或其他配送信息。

三、美國OTC市場集團

（一）OTC市場集團概述

2010年11月，美國粉單市場 (Pink Sheet Exchange)更名為OTC市場集團（OTC Markets Group），粉單市場前身為National Quotation Bureau，簡稱NQB（全國報價局），在1913年成立，為一私人企業(yè)，因最初是把報價印刷在粉紅色的單子上而得名。目前，OTC市場集團分為OTCQX、OTCQB和OTC粉單三個層次的平臺，對將近10000只股票進行交易。

粉單公司通常都是規(guī)模很小并且公眾持股量非常有限的流通性很低的公司。對投資者而言,很難了解到這些公司可靠的公正的信息。因此,通常認為在粉單市場上掛牌的公司具有很高的交易風(fēng)險。2000年6月，NQB正式更名為粉單有限責(zé)任公司，再后來更名為Pink OTC公司，Pink OTC公司于2010年11月再次更名為OTC市場集團（OTC Markets Group）并沿用至今。時至今日OTC Markets已有超過160個股票經(jīng)紀人通過三個層次的平臺（OTCQX、OTCQB及OTC粉單）對將近10000支OTC股票進行交易。

（二）相關(guān)規(guī)則概述

1、掛牌規(guī)則。（1）OTCQX，該板塊屬于OTC市場集團最高層次板塊，掛牌企業(yè)須為有信息披露能力的實體企業(yè)，公司股票報價須在OTCBB排名前25%。（2）OTCQB，有正在持續(xù)運作的業(yè)務(wù)，不是殼公司；企業(yè)不受到破產(chǎn)的威脅，也不處于重組過程；擁有至少50名獲益股東；由Pink Sheets做市商公布公司專門的報價；企業(yè)可提供在最近一個財政年度之前兩個財政年度的財務(wù)報表，或者公司某個時期的，即從最近一個財政年度以來的一段時間的財務(wù)報表；企業(yè)列名于認證證券手冊（Recognized Securities Manual）；申請在OTCQX上市之前，90天內(nèi)公司股票的買盤收盤價不低于1美元；召開至少為期15天的年度股東大會，公布年度財務(wù)報告。（3）粉單市場，它不是一個發(fā)行人上市掛牌交易系統(tǒng)，僅是一個報價系統(tǒng)。沒有上市標準，不受SEC注冊要求的管制，不必向SEC上交財務(wù)信息和其它的公司常規(guī)文件，沒有信息披露的要求。

2、交易制度。OTC Markets是一個開放的電子交易平臺。投資者可以直接買賣在OTCQX、OTCQB及粉單上掛牌的股票。

3、OTC粉單市場投資者。上市報價的條件要求很低，在這個市場上報價的許多證券都是Penny Stock(仙股)，且資料不全，信息披露不及時，投資風(fēng)險很大，粉單市場上主要是那些喜歡冒險的激進投資者及風(fēng)險投資人，和OTCBB類似。

4、信息披露。OTCQX是最高級的OTC交易市場，在此交易的股票需要及時披露最新的信息。在OTCQB上交易的股票需要向SEC進行申報并披露最新的信息。在OTC粉單即粉單市場上交易的股票則信息披露更少、時效性更差。

四、臺灣興柜市場

（一）興柜市場概述

為解決臺灣的未上市股票交易盤商問題，進而催生興柜市場，在興柜市場掛牌的公司要求：實收資本額新臺幣5千萬元以上、設(shè)立登記滿2完整會計年度、最近一年度稅前純益4%以上，無累積虧損、最近二年度稅前純益均達3%以上，或平均達3%以上、最近一年度稅前純益不低于新臺幣4百萬元、2家以上推薦證券商。

興柜市場在臺灣資本市場的位階上屬于非上市(柜)股票，為上市(柜)的預(yù)備市場。但所有需要上市上柜公司（除公營事業(yè)、證券業(yè)及上柜公司之外），均需在興柜市場交易滿6個月。興柜市場建立之初即借鑒成熟市場的經(jīng)驗，引入了做市商制度，提升了興柜市場的流動性，促進了興柜市場的穩(wěn)定發(fā)展。

（二）相關(guān)規(guī)則概述

1、掛牌條件。實收資本額新臺幣5千萬元以上、設(shè)立登記滿2個完整會計年度、最近一年度稅前純益4%以上，無累積虧損、最近二年度稅前純益均達3%以上，或平均達3%以上、最近一年度稅前純益不低于新臺幣4百萬元、2家以上推薦證券商。

2、交易制度。買賣中一方必為推薦證券商，采議價方式交易，成交信息公開，推薦證券商透過撮合買賣賺取價差。

3、投資者。興柜市場對公司有一定的最低要求，有做市商報價，成交信息公開，因此交易較為安全。

4、信息披露。定期信息披露包括財務(wù)報告、每月運營情況、公司年報、董監(jiān)高股份變動、股東會資料等，臨時報告包括重大信息、資源公開的財務(wù)預(yù)測、分紅派息情況。