深圳證券交易所股票上市規(guī)則

 第一章　總　則

第二章　信息披露的基本原則及一般規(guī)定

第三章　董事、監(jiān)事和高級管理人員

第四章　保薦機構(gòu)

第五章　股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

第六章　定期報告

第七章　臨時報告的一般規(guī)定

第八章　董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

第九章　應披露的交易

第十章　關(guān)聯(lián)交易

第十一章　其他重大事件

第十二章　停牌和復牌

第十三章　特別處理

第十四章　暫停、恢復、終止上市

第十五章　申請復核

第十六章　境內(nèi)外上市事務的協(xié)調(diào)

第十七章　日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理

第十八章　釋　義

第十九章　附　則

第一章　總　則

1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)換公司債券）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱股票及其衍生品種）上市行為，以及上市公司及其他相關(guān)義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本所對在中小企業(yè)板塊上市的股票及其衍生品種有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務和有關(guān)事項。

1.4 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會授權(quán)對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務人和保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行監(jiān)管。

第二章　信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務。

2.2 上市公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所。

2.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

2.4 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應當比照本規(guī)則及時披露。

2.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

2.6 上市公司應當制定并嚴格執(zhí)行公司信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，明確公司內(nèi)部（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責范圍和保密責任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。

2.7 上市公司及相關(guān)信息披露義務人應當關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關(guān)情況作出公告。

2.8 上市公司及相關(guān)信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢、或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行公告、或者本所認為必要的，本所可以交易所公告的形式，向市場說明有關(guān)情況。

2.9 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。

公司在披露信息前，應當按照本所要求報送公告文稿和相關(guān)備查文件。

2.10 上市公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。

2.11 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，對上市公司披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告或臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或誤導，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所要求辦理。

2.12 上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應當在中國證監(jiān)會指定媒體上披露。公司未能按照既定日期披露的，應當在既定披露日期上午九點前向本所報告。

公司應當保證其在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。

公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。董事應當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

2.13 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。

2.14 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨詢電話的暢通。

2.15 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

2.16 上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務可能導致其違反國家有關(guān)保密法律行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務。

2.17 上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的，應當向本所咨詢。

2.18 上市公司股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務人，應當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，并配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄露相關(guān)信息。

第三章　董事、監(jiān)事和高級管理人員

第一節(jié)　董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾

3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字。

董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況；

（三）參加證券業(yè)務培訓的情況；

（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五）擁有其他國家或地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

（六）本所認為應當說明的其他情況。

3.1.3 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。

3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當做出的其他承諾。

監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

3.1.5 董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：

（一）原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；

（二）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共傳媒有關(guān)公司的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任；

（三）《公司法》第一百四十八條、一百四十九條規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。

3.1.6 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時及新增持有公司股份時，申請鎖定其所持的本公司股份。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應當根據(jù)《公司法》第一百四十二條、《證券法》第四十七條及公司章程的有關(guān)規(guī)定，提出解除其所持本公司股份鎖定的申請。董事會、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

3.1.7 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。

公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

3.1.8 本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可以作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

第二節(jié)　董事會秘書

3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。

3.2.2 董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司和相關(guān)當事人與本所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時溝通和聯(lián)絡，保證本所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務，并按規(guī)定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（六）負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向本所報告；

（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設定的責任；

（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向本所報告；

（十）《公司法》和本所要求履行的其他職責。

3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

3.2.6 上市公司應當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送以下資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；

（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）.

3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當經(jīng)過本所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

3.2.9 上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向本所提交以下資料：

（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。

3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。

3.2.11 董事會秘書有以下情形之一的，上市公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

（一）出現(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

3.2.12 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。

3.2.15 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者3.2.13條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務。

第四章　保薦機構(gòu)

4.1 本所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構(gòu)保薦。

保薦機構(gòu)應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)；恢復上市的保薦機構(gòu)還應當根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格管理辦法（試行）》，具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務資格。

4.2 保薦機構(gòu)應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權(quán)利和義務。保薦協(xié)議應當約定保薦機構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。

首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。

4.3 保薦機構(gòu)應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡人。

保薦代表人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4 保薦機構(gòu)保薦股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復上市除外），應當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

保薦機構(gòu)保薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內(nèi)容應當符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。

4.5 上市保薦書應當包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

（三）保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；

（四）保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應當承諾的事項；

（五）對公司持續(xù)督導期間的工作安排；

（六）保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機構(gòu)認為應當說明的其他事項；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市保薦書應當由保薦機構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。

4.6 保薦機構(gòu)應當督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

保薦機構(gòu)和保薦代表人應當同時督導發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則的規(guī)定，并履行向本所作出的承諾。

4.7 保薦機構(gòu)應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應當及時督促發(fā)行人更正或補充，并同時向本所報告。

4.8 保薦機構(gòu)履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

發(fā)行人應當配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的工作。

4.9 保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向本所報告。

保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

4.10 保薦機構(gòu)有充分理由確信中介機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應當向本所報告。

4.11 保薦機構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。

發(fā)行人另行聘請保薦機構(gòu)的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構(gòu)應當及時向本所提交4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。

4.12 保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

4.13 保薦機構(gòu)應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。

4.14 保薦機構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第五章　股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

第一節(jié)　首次公開發(fā)行的股票上市

5.1.1 發(fā)行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件：

（一）股票已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

5.1.2 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市時，應當按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。

5.1.3 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應當提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）；

（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；

（三）公司營業(yè)執(zhí)照復印件；

（四）公司章程；

（五）依法經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近三年的財務會計報告；

（六）保薦協(xié)議和保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件；

（十）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；

（十二）控股股東和實際控制人承諾函；

（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；

（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；

（十五）最近一次的招股說明書；

（十六）上市公告書；

（十七）本所要求的其他文件。

5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

5.1.5 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

5.1.6 如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)（以刊登招股說明書為基準日）進行過增資擴股，新增股份的持有人在發(fā)行人向本所提出首次公開發(fā)行股票上市申請時應當承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)為基準日）的三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。

發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

5.1.7 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。

5.1.8 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

本章5.1.1條所列第（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

5.1.9 首次公開發(fā)行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發(fā)行人應當于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）申請股票上市的股東大會決議；

（四）法律意見書；

（五）上市保薦書。

上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。

發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

第二節(jié)　上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：

（一）中國證監(jiān)會的核準文件；

（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

（三）發(fā)行的預計時間安排；

（四）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；

（五）相關(guān)招股意向書或募集說明書；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并及時披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。

5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

5.2.4 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

（三）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

5.2.5 上市公司申請新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應當按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請新股上市的，還應當編制股份變動報告書。

5.2.6 上市公司向本所申請新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市時，應當提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）；

（二）保薦協(xié)議和保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；

（三）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（四）結(jié)算公司對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認文件。

申請新股上市的，還應當提交下列文件：

（一）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；

（二）股份變動報告及上市公告書；

（三）本所要求的其他文件。

申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的，還應當提交下列文件：

（一）申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議；

（二）公司章程；

（三）公司營業(yè)執(zhí)照復印件；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法；

（五）公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.7 上市公司在本所同意其新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市的申請后，應當在新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）股份變動報告書（適用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事項。

第三節(jié)　有限制條件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申請內(nèi)部職工股上市時，應當提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文；

（三）有關(guān)內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明；

（四）有關(guān)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況說明；

（五）內(nèi)部職工股上市提示公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在內(nèi)部職工股上市前三個交易日內(nèi)披露上市提示公告。上市提示公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）上市日期、本次上市股份數(shù)量、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數(shù)；

（二）發(fā)行價格；

（三）歷次股份變動情況；

（四）持有內(nèi)部職工股人數(shù)。

5.3.3 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通，應當向本所提交以下文件：

（一）上市流通申請書；

（二）配售結(jié)果的公告；

（三）配售股份的托管證明；

（四）有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

（五）上市流通提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露流通提示性公告。上市流通提示性公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）配售股份的上市流通時間；

（二）配售股份的上市流通數(shù)量；

（三）配售股份的發(fā)行價格；

（四）公司的歷次股份變動情況。

5.3.5 上市公司申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市流通，應當向本所提交以下文件：

（一）上市流通申請書；

（二）有限售條件股份的持有人的持股情況說明及托管情況；

（三）有限售條件股份的持有人的有關(guān)限售承諾；

（四）限售條件已解除的證明文件；

（五）有限售條件股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應在有限售條件的股份上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下內(nèi)容：

（一）限售股份的上市流通時間和數(shù)量；

（二）有關(guān)股東所做出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

5.3.7 其他股份經(jīng)本所同意需上市流通的，參照本章相關(guān)規(guī)定辦理。

第六章　定期報告

6.1 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報告。年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制并披露。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

6.2 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告披露順序。

公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。

6.3 上市公司應當按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。

年度報告、中期報告和季度報告的全文及摘要應當按照本所要求分別在有關(guān)指定媒體上披露。

6.4 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見；上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

6.5 上市公司年度報告中的財務會計報告必須經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計。

公司中期報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的；

（二）擬在下半年申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進行審計的；

（三）中國證監(jiān)會或本所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定的除外。

6.6 上市公司應當在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：

（一）年度報告全文及其摘要（中期報告全文及其摘要、季度報告全文及正文）；

（二）審計報告原件（如適用）；

（三）董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；

（四）按本所要求制作的載有定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件；

（五）停牌申請（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

6.7 在定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關(guān)財務數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。

6.8 按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號--非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

6.9 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按6.8條出具的專項說明應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）出具非標準無保留審計意見的依據(jù)和理由；

（二）非標準無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應當明確說明；

（三）非標準無保留意見涉及事項是否明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

6.10 前述6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號--非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規(guī)定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

6.11 前述6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應當對有關(guān)事項進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務會計報告和有關(guān)審計報告。

公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財務會計報告和有關(guān)審計報告的，本所報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。

公司對上述事項進行糾正和調(diào)整期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。

6.12 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文。

6.13 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報告和中期報告還應當包括以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；

（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；

（六）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。

第七章　臨時報告的一般規(guī)定

7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本規(guī)則發(fā)布的除定期報告以外的公告。

臨時報告披露內(nèi)容同時涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關(guān)審議程序應當同時符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。

臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應當由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。

7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應當同時在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機構(gòu)報告等文件）.

7.3 上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會或監(jiān)事會作出決議時；

（二）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發(fā)生時。

7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

7.5 上市公司按照7.3條規(guī)定首次披露臨時報告時，應當按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。

7.6 上市公司按照7.3條或7.4條規(guī)定履行首次披露義務后，還應當按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進展情況：

（一）董事會、監(jiān)事會或股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；

（二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當事人簽署意向書或協(xié)議的，應當及時披露意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；

上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的，應當及時披露變更、或者被解除、終止的情況和原因；

（三）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準或被否決的，應當及時披露批準或否決情況；

（四）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關(guān)交付或過戶事宜。

超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或過戶；

（六）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或變化的，應當及時披露事件的進展或變化情況。

7.7 上市公司按照7.3條或7.4條規(guī)定報送的臨時報告不符合本規(guī)則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

7.8 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務。

第八章　董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

第一節(jié)　董事會和監(jiān)事會決議

8.1.1 上市公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應當經(jīng)與會董事簽字確認。

本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。

8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露。

8.1.3 董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。

8.1.4 董事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或所發(fā)表的意見；

（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。

監(jiān)事會決議應當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

8.1.6 監(jiān)事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或棄權(quán)的理由；

（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二節(jié)　股東大會決議

8.2.1 上市公司應當在年度股東大會召開二十日前、或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應當同時在本所指定網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.2 上市公司應當在股東大會結(jié)束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。

本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。

8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或取消、股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，上市公司應當在原定召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期。

8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。

8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關(guān)文件報送本所備案。

在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于百分之十，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

8.2.6 股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況。

8.2.7 股東大會決議公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例。未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應披露流通股股東和非流通股股東分別出席會議情況；

（三）每項提案的表決方式；

（四）每項提案的表決結(jié)果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況。未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應披露流通股股東和非流通股股東分別對每項提案同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)，涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明。

發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，還應當說明股東大會通知情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；

（五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應當披露法律意見書全文。

8.2.8 上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未曾披露的本規(guī)則所規(guī)定重大事件的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第九章　應披露的交易

9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）本所認定的其他交易。

上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

9.5 交易標的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應公司的全部資產(chǎn)和主營業(yè)務收入視為9.2條和9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的主營業(yè)務收入。

9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達到9.3條第（三）項或第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規(guī)定。

9.7 對于達到9.3條規(guī)定標準的交易，若交易標的為公司股權(quán)，上市公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格資產(chǎn)評估事務所進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。

對于未達到9.3條規(guī)定標準的交易，若本所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務所或資產(chǎn)評估事務所進行審計或評估。

9.8 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“購買或出售資產(chǎn)”交易時，應當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應當披露并參照9.7條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

9.9 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用9.2條和9.3條的規(guī)定。

9.10 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供財務資助”、“提供擔保”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到9.2條或9.3條標準的，適用9.2條或9.3條的規(guī)定。

已按照9.2條或9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

9.11 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔保”事項時，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。

除適用9.3條和9.10條規(guī)定外，下述擔保事項也應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%.

董事會審議擔保事項時，應經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

9.12 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應當按照累計計算的原則適用9.2條或9.3條規(guī)定。

已按照9.2條或9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

9.13 對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現(xiàn)以下情形之一時及時披露：

（一）被擔保人于債務到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務的；

（二）被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

9.14 上市公司披露交易事項時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；

（三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

9.15 上市公司應當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：

（一）交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

（二）交易對方的基本情況；

（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，查封、凍結(jié)等司法措施；

交易標的為股權(quán)的，還應當說明該股權(quán)對應的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；

出售控股子公司股權(quán)導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

（四）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或保留條款，應當予以特別說明；

交易需經(jīng)股東大會或有權(quán)部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；

（五）交易定價依據(jù)、支出款項的資金來源；

（六）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；

（七）公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響；

（八）關(guān)于交易對方履約能力的分析；

（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；

（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；

（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應對措施的說明；

（十二）中介機構(gòu)及其意見；

（十三）本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。

9.16 上市公司披露提供擔保事項，除適用9.15條的規(guī)定外，還應當披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。

9.17 上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序。

第十章　關(guān)聯(lián)交易

第一節(jié)　關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人

10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括：

（一）9.1條規(guī)定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或接受勞務；

（五）委托或受托銷售；

（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（七）其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。

10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制上市公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人；

（五）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人。

10.1.4 上市公司與10.1.3條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成10.1.3條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5條第（二）項所列情形者除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有10.1.3條或10.1.5條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有10.1.3條或10.1.5條規(guī)定情形之一的。

第二節(jié)　關(guān)聯(lián)交易的程序與披露

10.2.1 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項的規(guī)定）；

（六）中國證監(jiān)會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

10.2.2 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

（六）中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應當及時披露。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應當及時披露。

10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照9.7條的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲?，并將該交易提交股東大會審議。

本規(guī)則10.2.11條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。

10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

上市公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應當在股東大會上回避表決。

10.2.7 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應當向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本規(guī)則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（四）獨立董事意見；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.8 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項。

若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；

（七）交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響等；

（八）當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（九）本規(guī)則9.15條規(guī)定的其他內(nèi)容；

（十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。

10.2.9 上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及9.1條規(guī)定的“提供財務資助”、“提供擔保”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標準的，適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條的規(guī)定。

已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

10.2.10 上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定。

已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

10.2.11 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行10.1.1條第（二）至第（五）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

10.2.12 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照10.2.11條規(guī)定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

10.2.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人達成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務：

（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；

（四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）本所認定的其他情況。

第十一章　其他重大事件

第一節(jié)　重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元的，應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

11.1.2 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續(xù)十二個月累計計算的原則，經(jīng)累計計算達到11.1.1條標準的，適用11.1.1條規(guī)定。

已按照11.1.1條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入累計計算范圍。

11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）起訴書或仲裁申請書、受理（應訴）通知書；

（三）判決或裁決書；

（四）本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括如下內(nèi)容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

（四）本所要求的其他內(nèi)容。

11.1.5 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。

第二節(jié)　變更募集資金投資項目

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

11.2.2 上市公司變更募集資金投資項目，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會決議和決議公告文稿；

（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；

（五）保薦機構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見；

（六）關(guān)于變更募集資金投資項目的說明；

（七）新項目的合作意向書或協(xié)議；

（八）新項目立項機關(guān)的批文；

（九）新項目的可行性研究報告；

（十）相關(guān)中介機構(gòu)報告；

（十一）終止原項目的協(xié)議；

（十二）本所要求的其他文件。

公司應當根據(jù)新項目的具體情況，向本所提供上述第（六）項至第（十一）項所述全部或部分文件。

11.2.3 上市公司變更募集資金投資項目，應當披露以下內(nèi)容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；

（三）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（四）有關(guān)變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

新項目涉及購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進行披露。

第三節(jié)　業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測

11.3.1 上市公司預計全年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應當在會計年度結(jié)束后1個月內(nèi)進行業(yè)績預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）業(yè)績大幅變動。

上述業(yè)績大幅變動，一般是指凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上、或者實現(xiàn)扭虧為盈的情形。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預告。

11.3.2 上市公司披露業(yè)績預告后，又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告差異較大的，應當及時披露業(yè)績預告修正公告。

11.3.3 上市公司披露業(yè)績預告或業(yè)績預告修正公告時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會的有關(guān)說明；

（三）注冊會計師對公司作出業(yè)績預告或者修正其業(yè)績預告的依據(jù)及過程是否適當和審慎的意見（如適用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.4 上市公司披露的業(yè)績預告修正公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）預計的本期業(yè)績；

（二）預計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在的差異及造成差異的原因；

（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責任人的認定情況；

（四）關(guān)于公司股票可能被實施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或終止上市的說明（如適用）.

若業(yè)績預告修正經(jīng)過注冊會計師預審計的，還應當說明公司與注冊會計師在業(yè)績預告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.5 上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，業(yè)績快報應當披露上市公司本期及上年同期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、利潤總額、凈利潤、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標。上市公司披露業(yè)績快報時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負債表和利潤表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.6 上市公司應當確保業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。若有關(guān)財務數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到20%以上的，上市公司應當在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責任人的認定情況等。

11.3.7 上市公司預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，并向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會的有關(guān)說明；

（三）董事會關(guān)于確認修正盈利預測的依據(jù)及過程是否適當和審慎的函件；

（四）注冊會計師關(guān)于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明；

（五）本所要求的其他文件。

11.3.8 上市公司披露的盈利預測修正公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）預計的本期業(yè)績；

（二）預計的本期業(yè)績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；

（三）關(guān)于公司股票可能被實施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或終止上市的說明（如適用）.

第四節(jié)　利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

11.4.1 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡稱“方案”）后，及時披露方案的具體內(nèi)容。

11.4.2 上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：

（一）方案實施公告；

（二）相關(guān)股東大會決議；

（三）結(jié)算公司有關(guān)確認方案具體實施時間的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司應當于實施方案的股權(quán)登記日前三至五個交易日內(nèi)披露方案實施公告。

11.4.4 方案實施公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）通過方案的股東大會屆次和日期；

（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；

（三）股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的公司為“新增可流通股份”）上市日；

（四）方案實施辦法；

（五）股本變動結(jié)構(gòu)表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；

（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

（七）有關(guān)咨詢辦法。

11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

第五節(jié)　股票交易異常波動和澄清

11.5.1 股票交易被中國證監(jiān)會或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務規(guī)則認定為異常波動的，上市公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告。

股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。

11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會的分析說明；

（三）有助于說明問題實質(zhì)的其他文件。

11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）股票交易異常波動的具體情況；

（二）對股票交易異常波動的合理解釋，以及是否與公司或公司內(nèi)外部環(huán)境變化有關(guān)的說明；

（三）是否存在應披露未披露的重大信息的聲明；

（四）有助于說明問題實質(zhì)的其他內(nèi)容。

11.5.4 公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。

11.5.5 上市公司披露的澄清公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）傳聞內(nèi)容及其來源；

（二）傳聞所涉及事項的真實情況；

（三）有助于說明問題實質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六節(jié)　回購股份

11.6.1 上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關(guān)事項后，及時披露董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知?；刭徆煞蓊A案至少應當包括以下內(nèi)容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份方式；

（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務及未來發(fā)展影響的分析。

11.6.2 上市公司應聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調(diào)查，出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開五日前予以公告。

11.6.3 上市公司應當在回購股份股東大會召開前三日前，公告回購股份董事會決議的前一個交易日及股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名股東（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為“前十名社會公眾股股東”）的名稱及持股數(shù)量、比例數(shù)據(jù)等。

11.6.4 上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

上市公司做出回購股份決議后，應當在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

11.6.5 采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的5個交易日內(nèi)公告回購報告書和法律意見書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個交易日內(nèi)予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。回購報告書應包括如下內(nèi)容：

（一）11.6.1條回購股份預案所列事項；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

（五）其他應說明的事項。以要約方式回購股份的，還應當對股東預受及撤回預受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項做出說明。

11.6.6 上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

11.6.7 以集中競價交易方式回購股份的，在回購股份期間，上市公司應當在每個月的前3個交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額；上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)予以公告；回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

11.6.8 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，撤銷回購專用賬戶，在兩日內(nèi)公告公司股份變動報告。

第七節(jié)　可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項

11.7.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情形之一時，應當及時向本所報告并披露：

（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%的；

（三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元的；

（六）有資格的信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結(jié)果的；

（七）可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；

（八）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

11.7.2 上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內(nèi)披露付息公告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

11.7.3 上市公司應當在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。

11.7.4 上市公司行使贖回權(quán)時，應當在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。

贖回期結(jié)束，公司應當公告贖回結(jié)果及影響。

11.7.5 在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應當在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告?；厥酃鎽斴d明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。

回售期結(jié)束后，公司應當公告回售結(jié)果及影響。

11.7.6 經(jīng)股東大會批準變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過后二十個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。

11.7.7 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個交易日前應當至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日停止交易的事項。

上市公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關(guān)情形后及時披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。

11.7.8 上市公司應當在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。

第八節(jié)　其　他

11.8.1 上市公司應當及時將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。

公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，應當及時詳細地披露原因以及董事會可能承擔的法律責任。股東未履行承諾的，公司應當及時詳細披露有關(guān)具體情況以及董事會采取的措施。

11.8.2 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發(fā)生重大債務、未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛑卮髠鶛?quán)到期未獲清償；

（三）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；

（四）計提大額資產(chǎn)減值準備；

（五）公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；

（六）公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；

（七）主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，上市公司對相應債權(quán)未提取足額壞賬準備；

（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；

（九）主要或全部業(yè)務陷入停頓；

（十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；

（十一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責的情況；

（十二）本所或公司認定的其他重大風險情況。

上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規(guī)則9.2條的規(guī)定。

11.8.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站上披露；

（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三）變更會計政策、會計估計；

（四）董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案；

（五）中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請?zhí)岢鱿鄳膶徍艘庖姡?/span>

（六）持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；

（七）公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨立董事）、或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動；

（八）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；

（九）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

（十）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（十一）聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；

（十二）法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；

（十三）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設定信托；

（十四）獲得大額政府補貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準備或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；

（十五）本所或者公司認定的其他情形。

11.8.4 上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或虛假記載被責令改正，或經(jīng)董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定時，及時予以披露，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號--財務信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，財務信息的更正及相關(guān)披露事宜。

11.8.5 上市公司作出向法院申請破產(chǎn)的決定，債權(quán)人向法院申請宣告公司破產(chǎn)，或者法院受理關(guān)于公司破產(chǎn)的申請時，公司應當及時予以披露并充分揭示其股票可能被終止上市的風險。

進入破產(chǎn)程序后，公司和其他有信息披露義務的投資人應當及時向本所報告并披露債權(quán)申報情況、債權(quán)人會議情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。

法院依法作出裁定駁回破產(chǎn)申請、中止（恢復）破產(chǎn)程序或宣告破產(chǎn)時，公司應當及時披露裁定的主要內(nèi)容。

11.8.6 上市公司涉及股份變動的減資（回購除外）、合并、分立方案，應當在獲得中國證監(jiān)會批準后，及時報告本所并公告。

11.8.7 上市公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，應當按中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定辦理。

第十二章　停牌和復牌

12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。

本章未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。

12.2 上市公司于交易日披露年度報告的，公司股票及其衍生品種應當自披露當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

12.3 上市公司召開股東大會，會議期間為本所交易時間的，公司股票及其衍生品種應當自股東大會召開當日起停牌，直至公告股東大會決議當日上午開市時復牌；股東大會決議公告的內(nèi)容涉及否決議案的，直至披露股東大會決議公告當日上午十點三十分復牌；公告日為非交易日，則公告后首個交易日開市時復牌。

公司召開股東大會，會議期間為非交易時間，且在此后的首個交易日或之前未公告股東大會決議的，公司股票及其衍生品種應當自該首個交易日起停牌，直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌；股東大會決議公告的內(nèi)容涉及否決議案的，直至披露股東大會決議公告當日上午十點三十分復牌；公告日為非交易日，則公告后首個交易日開市時復牌。

12.4 上市公司于交易日披露臨時報告，其內(nèi)容涉及11.3.1條、11.3.2條、11.3.5條、11.3.7條或11.4.1條規(guī)定事項的，公司股票及其衍生品種應當自披露臨時報告當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

臨時報告的內(nèi)容涉及其他事項的，本所可以根據(jù)有關(guān)事項的具體情況決定停牌與復牌時間。

12.5 上市公司發(fā)生的購買、出售交易行為屬于中國證監(jiān)會規(guī)定應當向本所申請停牌的，公司股票及其衍生品種應當按照相關(guān)規(guī)定停牌。

12.6 公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日上午十點三十分復牌。公告日為非交易日，則公告后首個交易日開市時復牌。

12.7 上市公司股票交易異常波動的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日上午十點三十分復牌。

上市公司股票的衍生品種交易被中國證監(jiān)會、本所認定為異常波動的，該衍生品種應當停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日上午十點三十分復牌，本所視情況決定公司股票及其他衍生品種的停牌與復牌。

12.8 上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，自公司公布定期報告起，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復牌。

12.9 上市公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)公布定期報告的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至其定期報告披露當日上午十點三十分復牌。公告日為非交易日，則公告后首個交易日復牌。

公司因未披露年度報告和中期報告的停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告。

公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應當按照本條第二款和第十三章的規(guī)定停牌與復牌。

12.10 上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或虛假記載，中國證監(jiān)會責令其改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至其改正的財務會計報告披露當日上午十點三十分復牌。公告日為非交易日，則公告后首個交易日復牌。

上述停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告。

12.11 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務規(guī)則，情節(jié)嚴重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復牌時間。

12.12 上市公司定期報告或臨時報告披露不夠充分、完整或可能誤導投資者，上市公司拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進行解釋或補充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當日上午十點三十分復牌。公告日為非交易日，則公告后首個交易日開市時復牌。

12.13 上市公司嚴重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所可以對其股票及其衍生品種停牌，并視情況決定其復牌時間。

12.14 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源時，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至上述情況消除后復牌。

12.15 收購人進行上市公司協(xié)議收購或要約收購時，被收購上市公司股票及其衍生品種按照以下規(guī)定予以停牌與復牌：

（一）收購人于交易日披露《上市公司收購報告書摘要》、《上市公司收購報告書》、《要約收購報告書摘要》、《要約收購報告書》或涉及要約收購的其他公告的，公司股票及其衍生品種自披露當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌；

（二）要約收購期滿至公告上市公司收購情況報告期間，公司股票及其衍生品種停牌，本所根據(jù)收購完成后具體情況決定復牌事宜。

12.16 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對其股票交易實行特別處理的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十三章規(guī)定停牌和復牌。

12.17 上市公司出現(xiàn)14.1.1、14.1.10條規(guī)定的情況之一，或者發(fā)生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十四章規(guī)定停牌和復牌。

12.18 除上述規(guī)定外，本所還可以根據(jù)實際情況或中國證監(jiān)會的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌。

12.19 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時，可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時，在公司發(fā)布相關(guān)公告三個交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個交易日停止其交易；

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易；

（四）中國證監(jiān)會和本所認為應當停止交易的其他情況。

第十三章　特別處理

第一節(jié)　一般規(guī)定

13.1.1 上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀況異常，導致其股票存在終止上市風險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實行特別處理。

13.1.2 本章所稱特別處理分為警示存在終止上市風險的特別處理（以下簡稱“退市風險警示”）和其他特別處理。

13.1.3 退市風險警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；

（二）股票報價的日漲跌幅限制為5%.

恢復上市首日股票報價的日漲跌幅不受前項有關(guān)5%的限制。

13.1.4 其他特別處理的處理措施包括：

（一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；

（二）股票報價的日漲跌幅限制為5%.

第二節(jié)　退市風險警示

13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票交易實行退市風險警示：

（一）最近兩年連續(xù)虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù)）；

（二）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被中國證監(jiān)會責令改正，對以前年度財務會計報告進行追溯調(diào)整，導致最近兩年連續(xù)虧損；

（三）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個月；

（四）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌兩個月；

（五）出現(xiàn)可能導致公司解散的情形或法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告公司破產(chǎn)；

（六）本所認定的其他存在退市風險的情形。

13.2.2 上市公司應當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發(fā)布公告。公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日；

（二）實行退市風險警示的主要原因；

（三）公司董事會關(guān)于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施；

（四）股票可能被暫停或終止上市的風險提示；

（五）實行退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

13.2.3 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（一）、（二）項情形的，應當自董事會審議年度報告或財務報告更正公告后及時向本所報告，并提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或財務報告更正公告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

13.2.4 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（三）、（四）項情形的，本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個月期滿的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。

在實行退市風險警示期間，公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告。

13.2.5 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（五）項情形的，應當于當日立即向本所報告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

本所自公司披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告或可能被解散的公告及實施退市風險警示公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。

公司在其股票被實行退市風險警示期間，除應按照11.8.5條的規(guī)定履行信息披露的義務外，每月還應至少披露一次公司破產(chǎn)程序或解散事宜的進展情況，提示破產(chǎn)或解散風險。

13.2.6 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明13.2.1條第（一）、（二）項情形已消除的，公司應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露，同時可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.7 上市公司股票因13.2.1條第（三）、（四）項情形被本所實行退市風險警示，在實行退市風險警示后兩個月內(nèi)上述情形消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.8 上市公司股票因13.2.1條第（五）項情形被本所實行退市風險警示的，上市公司認為13.2.1條第（五）項情形已消除，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.9 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示后，應當于次一交易日披露相關(guān)公告。

本所收到公司提交的撤銷退市風險警示申請后，決定是否撤銷退市風險警示。

13.2.10 本所決定撤消退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.11 本所決定不予撤消退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關(guān)書面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品種自公告披露當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

第三節(jié)　其他特別處理

13.3.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票交易實行其他特別處理：

（一）最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負值；

（二）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

（三）按照13.2.6條申請并獲準撤銷退市風險警示的公司，其最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示主營業(yè)務未正常運營，或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負值；

（四）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內(nèi)不能恢復正常；

（五）公司主要銀行賬號被凍結(jié)；

（六）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

（七）中國證監(jiān)會根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條，要求本所對公司的股票交易實行特別提示；

（八）中國證監(jiān)會或本所認定的其他情形。

13.3.2 上市公司出現(xiàn)13.3.1條第（一）至（三）項情形的，應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告，并提交董事會書面意見。

13.3.3 上市公司出現(xiàn)13.3.1條第（四）至（六）項情形的，應當自事實發(fā)生之日起及時向本所報告。

13.3.4 上市公司出現(xiàn)13.3.1條第（七）項情形的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會要求對公司股票交易實行其他特別處理；出現(xiàn)該條其他各項情形的，本所決定是否對該公司股票交易實行其他特別處理。

13.3.5 上市公司應當按照本所的要求在其股票交易被實行其他特別處理之前一交易日作出公告，公告內(nèi)容參照13.2.2條的規(guī)定。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易實行其他特別處理。

13.3.6 上市公司最近一個會計年度財務狀況恢復正常，審計結(jié)果表明13.3.1條第（一）、（二）項情形已消除，并且滿足以下條件的，公司應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露，同時可以向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理：

（一）主營業(yè)務正常運營；

（二）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正值。

13.3.7 上市公司最近一個會計年度審計結(jié)果表明13.3.1條第（三）項情形已消除的，公司應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露，同時可以向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理。

13.3.8 上市公司認為13.3.1條第（四）至（六）項情形已消除，可以向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理。

13.3.9 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理后，應當于次一交易日披露相關(guān)公告。

本所在收到上市公司提交的撤銷其他特別處理申請后，決定是否撤銷其他特別處理。

公司股票交易因第13.3.1條第（七）項規(guī)定被實行其他特別處理的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)要求，對其股票交易撤銷其他特別處理

13.3.10 本所決定撤消其他特別處理的，上市公司應當按照本所要求在撤銷其他特別處理之前一個交易日作出公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷其他特別處理。

13.3.11 本所決定不予以撤消其他特別處理的，上市公司應當收到本所有關(guān)書面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品種自披露當日上午開市時起停牌一小時，上午十點三十分復牌。

本所就13.3.1條第（一）至（三）項情形作出不予撤銷特別處理的，上市公司在報送下一個年度報告時方可按照13.3.6條和13.3.7條的規(guī)定向本所再次申請對其股票交易撤銷其他特別處理。

第十四章　暫停、恢復、終止上市

第一節(jié)　暫停上市

14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所暫停其股票上市：

（一）因13.2.1條第（一）、（二）項情形股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；

（二）因13.2.1條第（三）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內(nèi)仍未按要求改正財務會計報告；

（三）因13.2.1條第（四）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或中期報告；

（四）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（五）公司有重大違法行為；

（六）本所規(guī)定的其他情形。

14.1.2 因13.2.1條第（一）、（二）項情形股票交易被實行退市風險警示的上市公司，預計實行退市風險警示后首個會計年度將繼續(xù)虧損的，公司董事會應當在該會計年度結(jié)束后的二十個交易日內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。

14.1.3 因13.2.1條第（一）、（二）項情形股票被實行退市風險警示的上市公司，實行退市風險警示后首個會計年度財務會計報告顯示繼續(xù)虧損，或者雖然顯示盈利但被出具非標準無保留意見審計報告的，公司董事會在審議年度財務會計報告時，應當就以下事項作出決議，并提交最近一次股東大會審議：

（一）如果公司股票被暫停上市，公司將與一家具有4.1條規(guī)定的恢復上市保薦機構(gòu)資格的證券公司（以下簡稱“代辦機構(gòu)”）簽訂協(xié)議，協(xié)議約定由公司聘請該代辦機構(gòu)作為股票恢復上市的保薦機構(gòu)；如果公司股票終止上市，則委托該代辦機構(gòu)提供代辦股份轉(zhuǎn)讓服務，并授權(quán)其辦理證券交易所市場登記結(jié)算系統(tǒng)股份退出登記，辦理股份重新確認及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算等事宜。

（二）如果公司股票被暫停上市，公司將與結(jié)算公司簽訂協(xié)議。協(xié)議約定（包括但不限于）：如果股票被終止上市，公司將委托結(jié)算公司作為全部股份的托管、登記和結(jié)算機構(gòu)。

（三）如果公司股票被終止上市，公司將申請其股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。

14.1.4 上市公司應當在股東大會通過14.1.3條所述提案后五個交易日內(nèi)完成與代辦機構(gòu)和結(jié)算公司的協(xié)議簽訂工作，并在相關(guān)協(xié)議簽訂后及時報送本所，披露其主要內(nèi)容。

14.1.5 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（一）項情形的，應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露。

公司在披露年度報告同時應當再次披露股票將被暫停上市的風險提示公告。

本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.6 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（二）、（三）項情形的，本所自兩個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

暫停上市期間，公司應當至少發(fā)布三次風險提示公告，并參照14.1.3條和14.1.4條的規(guī)定完成有關(guān)事項的審議、協(xié)議簽訂和相關(guān)信息披露工作。

14.1.7 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內(nèi)通知公司并公告，同時報中國證監(jiān)會備案。

14.1.8 上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

（二）有關(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；

（三）董事會關(guān)于爭取恢復股票上市的意見及具體措施；

（四）股票可能被終止上市的風險提示；

（五）暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

14.1.9 股票暫停上市期間，公司應當繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務，并至少在每月前五個交易日內(nèi)披露一次為恢復上市所采取的措施及有關(guān)工作進展情況。公司沒有采取重大措施或者有關(guān)計劃沒有相應進展的，也應當披露并說明具體原因。

14.1.10 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

（三）發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續(xù)虧損；

（六）因公司存在14.1.1條情形其股票被本所暫停上市。

14.1.11 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜參照本節(jié)股票暫停上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第二節(jié)　恢復上市

14.2.1 因14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以在首個年度報告披露后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復股票上市的書面申請：

（一）在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告；

（二）經(jīng)審計的年度財務會計報告顯示公司實現(xiàn)盈利。

暫停上市后的首個年度財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的，上市公司在披露上述年度報告的同時應當披露可能終止上市的風險提示公告。

14.2.2 因14.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市的上市公司，在暫停上市后兩個月內(nèi)披露經(jīng)改正的有關(guān)財務會計報告的，可以在公司披露相關(guān)報告后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復上市的書面申請。

14.2.3 因14.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市的上市公司，在暫停上市后兩個月內(nèi)公司披露了相關(guān)年度報告或中期報告的，可以在公司披露相關(guān)定期報告后五個交易日內(nèi)向本所提出恢復上市的書面申請。

14.2.4 上市公司應當聘請代辦機構(gòu)擔任其恢復上市的保薦機構(gòu)。

保薦機構(gòu)應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否具備恢復上市條件出具恢復上市保薦書，并保證承擔連帶責任。

14.2.5 保薦機構(gòu)在核查過程中，至少應當對下列情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報告：

（一）公司規(guī)范運作的情況：包括人員、資產(chǎn)、財務的獨立性，關(guān)聯(lián)交易情況，重大出售或購買資產(chǎn)行為的規(guī)范性，重組后的業(yè)務方向，經(jīng)營狀況是否發(fā)生實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，以及與控制人之間的同業(yè)競爭關(guān)系等；

（二）公司財務風險的情況：包括公司的收入確認、非經(jīng)常性損益的確認是否合規(guī)，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項進行糾正和調(diào)整的情況等；

（三）公司或有風險的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規(guī)則有關(guān)累計計算規(guī)定），以及上述事項對公司經(jīng)營產(chǎn)生的不確定性影響等；

對于公司存在的各種不規(guī)范行為，恢復上市的保薦機構(gòu)應當要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機構(gòu)應當拒絕為其出具恢復上市保薦書。

14.2.6 保薦機構(gòu)在對因14.2.2條、14.2.3條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時，至少應當對14.2.5條第（二）項所列情況予以充分關(guān)注，同時，還應當關(guān)注下列情況，在核查報告中作出說明：

（一）公司財務會計政策是否穩(wěn)健，公司內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效；

（二）注冊會計師是否認為公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根據(jù)注冊會計師的意見進行了整改（如適用）；

（三）公司是否已按有關(guān)規(guī)定改正其財務會計報告（如適用）.

14.2.7 保薦機構(gòu)出具的恢復上市保薦書應當包括以下內(nèi)容：

（一）公司的基本情況；

（二）公司存在的主要風險，以及原有風險是否已經(jīng)消除的說明；

（三）對公司前景的評價；

（四）核查報告的具體內(nèi)容；

（五）公司是否完全符合恢復上市條件及其依據(jù)的說明；

（六）無保留且表述明確的保薦意見及其理由；

（七）關(guān)于保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序的說明；

（八）保薦機構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

（九）保薦機構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項；

（十）對公司持續(xù)督導期間的工作安排；

（十一）保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（十二）保薦機構(gòu)認為應當說明的其他事項；

（十三）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

恢復上市保薦書應當由保薦機構(gòu)法定代表人（或授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。

14.2.8 申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其恢復上市申請的合法、合規(guī)性進行充分的核查驗證，對有關(guān)申請材料進行審慎審閱，并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務所應當對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

14.2.9 前條所述法律意見書應當對下列事項明確發(fā)表結(jié)論性意見：

（一）公司的主體資格；

（二）公司是否完全符合恢復上市的實質(zhì)條件；

（三）公司的業(yè)務及發(fā)展目標；

（四）公司治理和規(guī)范運作情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；

（六）公司的主要財產(chǎn)；

（七）重大債權(quán)、債務；

（八）重大資產(chǎn)變化及收購兼并情況；

（九）公司納稅情況；

（十）重大訴訟、仲裁；

（十一）公司受到的行政處罰；

（十二）律師認為需要說明的其他問題。

律師就上述事項所發(fā)表的結(jié)論性意見應當包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險等。

14.2.10 上市公司提出恢復上市申請時，應當向本所提交下列文件：

（一）恢復上市申請書；

（二）董事會關(guān)于符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；

（三）董事會關(guān)于暫停上市期間公司為恢復上市所做主要工作的報告；

（四）管理層從公司主營業(yè)務、經(jīng)營活動、財務狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度對公司實現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性作出的分析報告；

（五）關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明：包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；

（六）關(guān)于公司最近一年度的重大關(guān)聯(lián)交易說明：包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、合同及有關(guān)記錄、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；

（七）關(guān)于公司最近一年度的納稅情況說明；

（八）年度報告及其審計報告原件；

（九）保薦機構(gòu)出具的恢復上市保薦書以及保薦協(xié)議；

（十）法律意見書；

（十一）董事會對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；

（十二）會計師事務所和注冊會計師對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；

（十三）按照14.1.4條規(guī)定與代辦機構(gòu)和結(jié)算公司簽訂的相關(guān)協(xié)議；

（十四）本所要求的其他有關(guān)材料。

因14.2.2條或14.2.3條情形向本所提出恢復上市申請的公司，至少應當按照本條款第（一）項至第（三）項、第（八）項至第（十四）項的要求，提交相關(guān)文件。

公司應當在向本所提出恢復上市申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

14.2.11 本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件后五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按照14.2.10條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復上市申請。

公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關(guān)情況，并披露可能終止上市的風險提示公告。

14.2.12 本所上市委員會對公司恢復上市的申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所依據(jù)上市委員會意見作出是否核準公司股票恢復上市申請的決定。

14.2.13 本所將在受理公司恢復上市申請后的下列時間內(nèi)，作出是否核準其股票恢復上市申請的決定：

（一）本所因14.2.1條情形受理上市公司的恢復上市申請的三十個交易日內(nèi)；

（二）本所因14.2.2條、14.2.3條情形受理上市公司的恢復上市申請的十五個交易日內(nèi)。

在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.2.14 本所受理上市公司恢復上市申請后，可以聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所就公司財務會計報告盈利的真實性進行調(diào)查核實。

本所聘請會計師事務所進行調(diào)查核實期間不計入14.2.13條所述本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.2.15 本所在作出核準公司股票恢復上市決定后兩個交易日內(nèi)通知公司，并報告中國證監(jiān)會。

14.2.16 經(jīng)本所核準恢復上市的，上市公司應當在收到有關(guān)決定后及時披露

股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼；

（二）有關(guān)股票恢復上市決定的主要內(nèi)容；

（三）董事會關(guān)于恢復上市措施的具體說明；

（四）相關(guān)風險因素分析；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

14.2.17 上市公司披露股票恢復上市公告五個交易日后，其股票恢復上市。

14.2.18 因14.1.10條各項情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復其可轉(zhuǎn)換債券上市的書面申請：

（一）因14.1.10條第（一）項、第（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實后果不嚴重的；

（二）因14.1.10條第（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在六個月內(nèi)該情形消除的；

（三）因14.1.10條第（三）項的情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在兩個月內(nèi)該情形消除的；

（四）因14.1.10條第（五）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告，且經(jīng)審計的年度財務會計報告顯示公司實現(xiàn)盈利的。

14.2.19 可轉(zhuǎn)換公司債券恢復上市事宜參照本節(jié)股票恢復上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第三節(jié)　終止上市

14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市：

（一）因14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個年度報告；

（二）因14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個年度報告顯示公司出現(xiàn)虧損；

（三）因14.1.1條第（一）項情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后首個年度報告，但未能在其后五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；

（四）因14.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的有關(guān)財務會計報告；

（五）因14.1.1條第（二）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)披露了經(jīng)改正的有關(guān)財務會計報告，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；

（六）因14.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)未披露相關(guān)年度報告或中期報告；

（七）因14.1.1條第（三）項情形股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)披露了相關(guān)年度報告或中期報告，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請；

（八）恢復上市申請未被受理；

（九）恢復上市申請未被核準；

（十）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；

（十一）上市公司或收購人以終止公司股票上市為目的進行回購或要約收購，回購或要約收購實施完畢后，公司股本總額、股權(quán)分布不符合上市條件，公司董事會向本所提出終止上市申請；

（十二）在股票暫停上市期間，股東大會作出終止上市決議；

（十三）公司因故解散或法院宣告公司破產(chǎn)后裁定終結(jié)破產(chǎn)程序；

（十四）本所規(guī)定的其他情形。

14.3.2 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（九）項情形的，本所在不予核準恢復上市的同時作出終止上市決定；出現(xiàn)該條其他情形的，由本所上市委員會對公司股票終止上市事宜進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所依據(jù)上市委員會的審核意見，作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.3 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（一）項情形的，本所自法定披露期限結(jié)束之日起十五個交易日內(nèi)作出公司股票終止上市的決定。

14.3.4 上市公司預計可能出現(xiàn)14.3.1條第（二）項情形的，董事會應當在相關(guān)定期報告的報告期結(jié)束后的十個交易日內(nèi)發(fā)布可能終止上市的風險提示公告，并在披露相關(guān)定期報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。

14.3.5 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（二）項情形的，應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露，同時發(fā)布可能被終止上市的風險提示公告。

本所自公司年度報告披露后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.6 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（三）、（八）項情形的，本所自公司年度報告披露后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.7 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（四）項至（七）項情形的，本所在兩個月期滿后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。

14.3.8 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十）項情形的，本所在規(guī)定期限期滿后十五個交易日內(nèi)作出公司股票終止上市的決定。

14.3.9 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所就公司盈利的真實性等情況進行調(diào)查核實，并將核查結(jié)果提交上市委員會審議。調(diào)查核實期間不計入本所作出有關(guān)終止上市決定的期限之內(nèi)。

本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補充材料，公司應當在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.3.10 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十一）項情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購結(jié)果公告或其他相關(guān)股權(quán)變動公告之日起停牌。上市公司董事會應當及時向本所提交終止上市申請，本所在收到該申請后十五個交易日內(nèi)作出終止上市的決定。

14.3.11 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十二）項情形的，應當在股東大會會議結(jié)束后及時通知本所并公告。

本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.12 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十三）項情形的，應當于公司股東大會作出解散決議，知悉依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成就時，或法院宣告公司破產(chǎn)當日立即向本所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

本所在公司發(fā)布公告后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。

14.3.13 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個交易日內(nèi)通知公司，并于兩個交易日內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告，同時報中國證監(jiān)會備案。

對于直至本所作出終止上市決定時仍未聘請代辦機構(gòu)的公司，本所在作出公司股票終止上市決定的同時為其指定臨時代辦機構(gòu)，通知公司和代辦機構(gòu)，并于兩個交易日內(nèi)就上述事項發(fā)布相關(guān)公告（公司破產(chǎn)、解散或者被依法責令關(guān)閉的除外）.

14.3.14 公司應當在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應當包括以下內(nèi)容：

（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（三）終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

14.3.15 公司應當在股票終止上市后立即安排進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股份在本所發(fā)布有關(guān)終止上市公告后四十五個交易日內(nèi)可以進入代辦股份系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

14.3.16 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

（一）因14.1.10條第（一）、（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，經(jīng)查實后果嚴重的；

（二）因14.1.10條第（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在六個月內(nèi)該情形未能消除的；

（三）因14.1.10條第（三）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在兩個月內(nèi)該情形未能消除的；

（四）因14.1.10條第（五）項情形，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個年度報告，或在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個年度報告顯示公司出現(xiàn)虧損，或未能在披露暫停上市后首個年度報告后五個交易日內(nèi)提出恢復上市申請的；

（五）因14.3.1條規(guī)定公司股票被本所終止上市的。

14.3.17 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜參照本節(jié)股票上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第十五章　申請復核

15.1 發(fā)行人或上市公司（以下統(tǒng)稱“申請人”）對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所相關(guān)決定后的七個交易日內(nèi)向本所申請復核，并提交如下文件：

（一）復核申請書；

（二）律師就申請復核事項出具的法律意見書；

（三）保薦機構(gòu)就申請復核事項出具的保薦意見書；

（四）本所要求的其他文件。

申請人應當在向本所提出復核申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

15.2 本所在收到申請人提交的復核申請后五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知申請人。

申請人未能按照15.1條的要求提供申請文件的，本所不受理其復核申請。

申請人應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關(guān)情況，并提示相關(guān)風險。

15.3 本所設立上市復核委員會，對申請人的復核申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

15.4 本所在受理復核申請后三十個交易日內(nèi)，依據(jù)上市復核委員會的審核意見作出維持或撤銷不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。

在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應當在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

第十六章　境內(nèi)外上市事務的協(xié)調(diào)

16.1 在本所上市的公司同時有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求披露的信息，上市公司應當同時向本所報告，經(jīng)本所審核后同時公告。

16.2 上市公司就同一事件向其他證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的報告和公告內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應當向本所說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本所其他有關(guān)規(guī)定以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。

第十七章　日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理

17.1 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務人的信息披露事務實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求公司及相關(guān)信息披露義務人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）和高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關(guān)中介機構(gòu)對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

（三）向公司發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（六）其他監(jiān)管措施。

公司及相關(guān)信息披露義務人應當積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定限期內(nèi)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

17.2 上市公司及相關(guān)信息披露義務人違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則規(guī)定或者向本所作出的承諾，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上（二）、（三）項處分可以并處。

17.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）建議上市公司更換董事會秘書。

以上（二）、（三）項處分可以并處。

17.5 保薦機構(gòu)和保薦代表人違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

第十八章　釋　義

18.1 本規(guī)則下列用語具有如下含義：

披露：指上市公司或相關(guān)信息披露義務人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則和其他有關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息。

及時：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。

高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規(guī)定的其他人員。

控股股東：指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

控制：指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。主要包括如下情形：

（一）在一個公司股東名冊中持股數(shù)量最多的；但是有相反證據(jù)的除外；

（二）能夠行使一個公司的表決權(quán)超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東；

（三）通過行使表決權(quán)能夠決定一個公司董事會半數(shù)以上成員當選的；

（四）有權(quán)決定一個公司的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益其他情形。

內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認購的股票。

上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

公司承諾：指上市公司及其董事會在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向公眾和監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

股東承諾：是指上市公司主要股東在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向上市公司、公眾和監(jiān)管部門所作出的保證和相關(guān)解決措施。

18.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所有關(guān)業(yè)務規(guī)則確定。

18.3 本規(guī)則所稱“以上”、“超過”、“以內(nèi)”都含本數(shù)，“少于”、“低于”、“以下”不含本數(shù)。

第十九章　附　則

19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會會議審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

19.2 本規(guī)則由本所負責解釋。

19.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

上市公司在此之前發(fā)生的按照原上市規(guī)則應當披露而未披露的重大事項，且根據(jù)本規(guī)則也應當披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應當按照本規(guī)則規(guī)定的內(nèi)容及時披露。

附件：1.董事聲明及承諾書

2.監(jiān)事聲明及承諾書

3.高級管理人員聲明及承諾書

附件1：董事聲明及承諾書

第一部分　聲明

一、基本情況

1.上市公司名稱：_____________

2.上市公司股票簡稱：_____________股票代碼：_____________

3.本人姓名：_____________職務：_____________

4.別名：________________

5.曾用名：______________

6.出生日期：____________

7.住址：________________

8.國籍：________________

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：____________

10.專業(yè)資格（如適用）：____________

11.身份證號碼：____________

12.護照號碼（如適用）：____________

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：____________

配偶：____________

父母：____________

年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶________________________________________________

兄弟姐妹：

14.最近五年的工作經(jīng)歷：__________________________________________________________________

二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔任本公司董事、監(jiān)事或高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

五、是否曾擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》等證券市場法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

九、除第七、八項以外，您是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰，是否曾違反本規(guī)則受到本所處分？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及在任何中國證監(jiān)會所進行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前項以外的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十四、是否參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務培訓？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

本人____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的董事。

聲明人（簽名）：

日期：

此項聲明于______年______月______日在____________（地點）作出。

見證律師：

日期：

第二部分　承諾

本人________（正楷體）向上海證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實、勤勉盡責的義務；

二、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的職責時，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《公司章程》；

五、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本人提出的任何問題，及時提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議；

六、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告；

七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓；

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

九、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承諾人（簽名）：

日期：

此項承諾于____年____月____日在____________（地點）的作出。

見證律師：

日期：

附件2：監(jiān)事聲明及承諾書

第一部分　聲明

一、基本情況

1.上市公司名稱：

2.上市公司股票簡稱：　　　股票代碼：

3.本人姓名：　　　職務：

4.別名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.國籍：

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：

10.專業(yè)資格（如適用）：

11.身份證號碼：

12.護照號碼（如適用）：

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

兄弟姐妹：

14.最近五年的工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔任本公司董事、監(jiān)事或高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

五、是否曾擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》等證券市場法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

九、除第七、八項以外，您是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰，是否曾違反本規(guī)則受到本所處分？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及在任何中國證監(jiān)會所進行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前項以外的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十四、是否參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務培訓？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

本人　　　（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的監(jiān)事。

聲明人（簽名）：

日期：

此項聲明于　 年　月　日在　　?。ǖ攸c）作出。

見證律師：

日期：

第二部分　承諾

本人　　?。ㄕw）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實、勤勉義務；

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務規(guī)則、規(guī)定和通知；

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將遵守并促使本公司及其董事和高級管理人員遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責時，將監(jiān)督本公司董事和高級管理人員認真履行職責并嚴格遵守在《董事（高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾；

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本人提出的任何問題，并促使本公司董事和高級管理人員及時提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議；

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告；

八、本人按要求參加中國證監(jiān)會和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓；

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

見證律師：

日期：

附件3：高級管理人員聲明及承諾書

第一部分 聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱：

2.上市公司股票簡稱：　　　股票代碼：

3.本人姓名：　　　職務：

4.別名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.國籍：

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：

10.專業(yè)資格（如適用）：

11.身份證號碼：

12.護照號碼（如適用）：

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：

配偶：

父母：

年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

兄弟姐妹：

14.最近五年的工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔任本公司董事、監(jiān)事或高級管理人員？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應當償付的債務，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

五、是否曾擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》等證券市場法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

九、除第七、八項以外，您是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰，是否曾違反本規(guī)則受到本所處分？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價格、挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或者涉及在任何中國證監(jiān)會所進行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前項以外的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十四、是否參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所組織或者認可的證券業(yè)務培訓？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？

是□ 否□

如是，請詳細說明。

本人　　?。ㄕw）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的高級管理人員。

聲明人（簽名）：

日期：

此項聲明于　年　月　日在　　?。ǖ攸c）作出。

見證律師：

日期：

第二部分　承諾

本人　　?。ㄕw）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實、勤勉盡責的義務；

二、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司高級管理人員的職責時，將及時向董事會和董事會秘書報告公司經(jīng)營和財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他重大事項；

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時、如實地答復深圳證券交易所向本人提出的任何問題，提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應當報送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會議；

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告；

八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會和深圳證券交易所組織的業(yè)務培訓；

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；

十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承諾人（簽名）：

日期：

此項承諾于年月日在　　?。ǖ攸c）的作出。

見證律師：

日期：

說明：

1.按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定必須向本所呈報董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明與承諾書的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾。

2.請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙?zhí)顚?，并裝訂在后。

3.若沒有真實、完整、準確、及時填寫聲明部分，或沒有填寫承諾部分，或沒有遵守承諾，則屬違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本所有權(quán)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》予以相應處分。

4.若對填寫事項有疑問，請咨詢本所或者律師。