關(guān)于就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》有關(guān)事項答投資者問

一、《實施細則》出臺的主要背景與目的是什么？

答：近日，中國證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9號，以下簡稱《若干規(guī)定》），進一步規(guī)范了上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員的減持行為，促進市場長遠健康穩(wěn)定發(fā)展。為落實《若干規(guī)定》的要求，在系統(tǒng)總結(jié)股東減持一線監(jiān)管實踐的基礎(chǔ)上，本所制定了《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《實施細則》）。

《實施細則》堅持以問題為導(dǎo)向，對股東通過大宗交易“過橋減持”規(guī)避減持?jǐn)?shù)量限制，大股東、董監(jiān)高利用信息優(yōu)勢實施“精準(zhǔn)減持”，首發(fā)限售股及定增限售股解禁后的“斷崖式”減持，以及董監(jiān)高任期內(nèi)離職減持規(guī)避減持限制等市場中存在的突出問題，制定了具體且有針對性的制度規(guī)范。

細則制定過程中，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下，本所秉承保護投資者權(quán)益，維護市場交易秩序，平衡一二級市場股東利益，兼顧股東轉(zhuǎn)讓權(quán)利，引導(dǎo)有序減持等理念，結(jié)合深市上市公司股東減持行為實際，經(jīng)反復(fù)測算、評估、論證，確定了各類股東、各類股份具體的減持?jǐn)?shù)量、比例、期限及信息披露等監(jiān)管要求，并將根據(jù)實施情況及時予以調(diào)整和完善。在新規(guī)后續(xù)執(zhí)行過程中，本所將督促相關(guān)主體嚴(yán)格遵守股份減持相關(guān)規(guī)定、及時履行信息披露義務(wù)，對違反規(guī)則的股份減持行為采取相應(yīng)的監(jiān)管措施，對涉嫌違反法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的減持行為及時報證監(jiān)會處理。

二、《實施細則》的規(guī)范范圍有哪些？

答：依據(jù)《若干規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，《實施細則》第二條規(guī)定了具體的適用范圍。對比原《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1號），新規(guī)的規(guī)范對象由上市公司控股股東和持股百分之五以上股東（以下并稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）擴展到大股東以外的持有公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份的股東（以下簡稱特定股東）。同時，將無需適用減持規(guī)范的情形，進一步調(diào)整至僅針對大股東減持其“通過集中競價交易取得的股份”的情況。

需強調(diào)的是，除對上述“關(guān)鍵少數(shù)”股東的減持行為進行規(guī)范外，細則不涉及對其他投資者，特別是中小投資者股票交易的限制，并未改變現(xiàn)行二級市場的股票交易規(guī)則。

三、針對通過大宗交易方式減持股份的行為有何特殊安排？

答：受《實施細則》規(guī)范的股東，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，除通過集中競價交易減持股份不得超過公司總股本1%的比例限制外，還可按照《實施細則》第五條規(guī)定，采取大宗交易方式減持其所持有的不超過公司股份總數(shù)百分之二的股份。針對《實施細則》規(guī)定的大宗交易方式減持行為，本所將采取人工受理方式予以處理，具體業(yè)務(wù)流程可參見本所同日發(fā)布的《上市公司股東減持股份相關(guān)業(yè)務(wù)辦理指南》（以下簡稱《業(yè)務(wù)指南》）。

四、關(guān)于大宗交易的受讓方有何具體要求？

答：為進一步防范股東通過大宗交易“過橋減持”的方式，規(guī)避減持?jǐn)?shù)量、比例要求，上市公司大股東或特定股東采取大宗交易方式減持股份的，除前述對出讓方的合理限制外，相關(guān)受讓方還需嚴(yán)格按照《實施細則》規(guī)定，在受讓后的六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。

五、股東通過大宗交易人工受理方式減持股份，具體應(yīng)如何辦理？

答：股東通過大宗交易人工受理方式減持股份的，與正常辦理大宗交易方式基本相同，需與受讓方分別向各自托管券商提出申請。需要特別注意的是，按照《業(yè)務(wù)指南》相關(guān)要求，股份轉(zhuǎn)讓雙方還需配合托管券商，填報相關(guān)交易前后股份變動情況，減持方需填報其開立的所有證券賬戶減持同一證券的相關(guān)信息。

六、券商如何為其客戶辦理以大宗交易人工受理方式減持股份業(yè)務(wù)？

答：《業(yè)務(wù)指南》對會員為其客戶辦理以大宗交易人工受理方式減持股份，作出了詳細規(guī)定。與辦理現(xiàn)有大宗交易業(yè)務(wù)相同，會員需對客戶提交的大宗交易委托，按照相關(guān)規(guī)定就客戶身份信息、交易賬戶、交易價格、交易股數(shù)、交易金額、減持股份數(shù)量等進行合規(guī)性檢查，確保客戶身份信息與交易賬戶準(zhǔn)確有效，確保大宗交易申報符合《深圳證券交易所交易規(guī)則》有關(guān)大宗交易等相關(guān)規(guī)定，確保減持股份數(shù)量符合《若干規(guī)定》、《實施細則》有關(guān)減持比例限制的規(guī)定。

需要特別注意的是，由于是人工受理，會員應(yīng)當(dāng)實時對投資者通過大宗交易申報的股份數(shù)量或資金金額予以相應(yīng)處理，確保人工申報數(shù)據(jù)及時納入交易管理系統(tǒng)，嚴(yán)防清算交收違約風(fēng)險。

具體辦理流程方面，一是交易雙方所涉會員應(yīng)當(dāng)就同一筆交易，完整準(zhǔn)確了解買賣雙方資料、申報指令要素、減持股東類別和股份來源等信息，分別填寫《深圳證券交易所上市公司股東及董監(jiān)高股份減持大宗交易人工受理申請表》（以下簡稱《申請表》）并加蓋會員單位、分支機構(gòu)或相關(guān)業(yè)務(wù)部門公章；二是交易雙方所涉會員必須于交易日下午13：00前，以傳真方式提交《申請表》至本所市場監(jiān)察部，并電話予以確認；三是本所依據(jù)相關(guān)規(guī)定，對符合要求的申請予以處理，大宗交易具體成交結(jié)果以中國結(jié)算深圳分公司當(dāng)日確認并發(fā)送的清算交收數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，本所不再發(fā)送成交回報信息；對不符合要求的申請，本所將不予受理，并電話告知會員業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人。

七、券商為上市公司相關(guān)股東辦理大宗交易方式減持業(yè)務(wù)時，還需特別履行哪些職責(zé)？

答：券商應(yīng)當(dāng)向提出大宗交易委托的客戶履行相關(guān)提醒、告知和督促義務(wù)：一是提醒股份減持方，其減持行為必須符合中國證監(jiān)會及本所有關(guān)上市公司股東股份變動的監(jiān)管要求，并督促其按規(guī)定履行相關(guān)停止交易、報告及信息披露義務(wù)；二是提醒股份受讓方，知曉并遵守《實施細則》有關(guān)受讓方轉(zhuǎn)讓限制的相關(guān)規(guī)定。

八、對于股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份，《實施細則》有何規(guī)定？

答：本所2016年1月發(fā)布的減持通知，對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最低受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限及后續(xù)義務(wù)等事項作出了規(guī)定?！秾嵤┘殑t》在保留原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，就本次新增的特定股東減持等事宜作出了補充規(guī)定。

一是繼續(xù)明確協(xié)議轉(zhuǎn)讓中單個受讓方受讓股份的比例不得低于總股本的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。

二是新增規(guī)定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓特定股份的股東的后續(xù)義務(wù)。要求其在受讓后6個月內(nèi)，繼續(xù)與出讓方共同遵守細則關(guān)于減持比例的要求。6個月后，如果受讓方構(gòu)成5%以上股東或者減持特定股份的，仍應(yīng)遵守《實施細則》相關(guān)規(guī)定。

三是進一步明確因協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致持股比例低于5%的股東的后續(xù)義務(wù)。要求其與受讓方在隨后6個月內(nèi)，繼續(xù)共同遵守細則關(guān)于減持比例的要求，并按照規(guī)定履行減持信息披露義務(wù)。

為強化相關(guān)股東的合規(guī)意識，本所將要求轉(zhuǎn)讓雙方在辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時，書面承諾在轉(zhuǎn)讓完成后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守細則關(guān)于減持比例以及信息披露的要求。

例如：股東A原持有上市公司甲股份總數(shù)15%的股份，擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓12%的股份給B，轉(zhuǎn)讓完成后，A持有甲公司的股份降至3%。對此，交易完成后，雖然股東A已不再具有大股東身份，但根據(jù)上述規(guī)定，在此后的六個月內(nèi)，股東A與B應(yīng)當(dāng)共同遵守“通過集中競價交易方式在任意連續(xù)九十日內(nèi)，減持股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)百分之一”規(guī)定中有關(guān)1%的減持比例的要求。而且，股東B在交易完成后屬于持股5%以上的大股東，其還應(yīng)當(dāng)遵守《實施細則》其他有關(guān)大股東減持的規(guī)定。

九、對于持有多種來源股份的情況，股東減持時應(yīng)當(dāng)如何計算其減持比例？

答：對于大股東及特定股東持有多種不同來源股份的，其減持股份過程中，計算《實施細則》第四條、第五條規(guī)定的減持比例按以下優(yōu)先順序原則予以執(zhí)行：

（1）股東持有的公司首次公開發(fā)行前的股份；

（2）股東持有的上市公司非公開發(fā)行股份，其中，同時持有解除限售時間不同的股份的，優(yōu)先計算解除限售時間在先的股份；

（3）股東持有非集中競價交易取得的股份。

例如：股東C持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%屬于乙公司首次公開發(fā)行前股份，1.5%為認購乙公司非公開發(fā)行的股份；其余的1%來源于集中競價交易買入的股份，不適用《實施細則》的規(guī)定。假定C在連續(xù)九十個自然日內(nèi)，通過集中競價交易進行兩筆減持，分別減持了0.7%、0.8%的股份，共計減持了1.5%的股份。根據(jù)《實施細則》相關(guān)規(guī)定和上述計算原則，C在其第一筆減持中已將持有的乙公司首次公開發(fā)行前股份全部減持完畢，剩余0.2%為其持有的乙公司非公開發(fā)行的股份；第二筆減持比例中包含了0.3%的來源于認購乙公司非公開發(fā)行的股份和0.5%的來源于集中競價買入的股份。同時，C在上述減持過程中，共計減持了0.5%的來源于認購乙公司非公開發(fā)行的股份，未超過其認購該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%，也符合《實施細則》第四條第二款“關(guān)于股東在限售期屆滿后十二個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的50%”的要求。

再如：股東D持有上市公司丙10%的股份，其中8%來源于協(xié)議方式受讓的股份，2%來源于集中競價交易買入的股份。假定D在連續(xù)九十個自然日內(nèi)，通過集中競價交易發(fā)生一筆減持，共減持1.5%的股份。根據(jù)《實施細則》相關(guān)規(guī)定和上述計算原則，上述減持行為中，可認定其中1%的比例屬于減持來源于D持有的協(xié)議方式受讓的股份；其余0.5%為減持其集中競價交易買入的股份，不適用《實施細則》的規(guī)定。在減持行為發(fā)生后，D仍持有丙公司8.5%的股份，其中7%來源于協(xié)議方式受讓的股份，1.5%來源于集中競價交易買入的股份。

十、對于同一股東開立多個證券賬戶的情形，應(yīng)當(dāng)如何計算其減持比例？

答：股東開立多個證券賬戶的，在計算《實施細則》第四條、第五條規(guī)定的減持比例時，對證券賬戶名稱與證件號碼相同的證券賬戶的持股合并計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與證券賬戶的持股合并計算。

股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，可減持?jǐn)?shù)量按照投資者在各賬戶和托管單元上所持無限售條件的受限股份數(shù)量的比例分配確定。其中，受限股份是指相關(guān)股東持有的受《實施細則》規(guī)范的股份。

例如：股東E持有上市公司丁10%的股份，其中，通過證券賬戶1持有丁公司3%股份，來源于大宗交易買入；通過證券賬戶2的X托管單元持有3%的股份，來源于丁公司非公開發(fā)行的股份，通過證券賬戶2的Y托管單元持有4%的股份，來源于集中競價交易買入。如E擬通過集中競價交易減持股份的，那么在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，其通過證券賬戶1可減持0.5%的股份，通過證券賬戶2的X托管單元可減持另外0.5%的股份，而其通過證券賬戶2的Y托管單元持有的股份均無需適用《實施細則》的規(guī)定。

十一、對董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，其減持股份限制性規(guī)定應(yīng)當(dāng)如何理解？

答：為遏制上市公司董監(jiān)高通過提前離職方式，規(guī)避對其減持限制規(guī)定，《實施細則》明確了董監(jiān)高減在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守相關(guān)減持限制性規(guī)定。

例如：自然人F為上市公司戊的董事，任期自2014年1月1日至2016年12月31日，且持有戊公司股份總數(shù)1%的股份。2014年6月30日，F提出離職申請，并獲得戊公司董事會的批準(zhǔn)。2014年1月1日至6月30日期間，F未減持其持有的股份。對此，根據(jù)《實施細則》相關(guān)規(guī)定，首先，在2014年6月30日后的六個月內(nèi)，F不得轉(zhuǎn)讓其持有戊公司的股份；其次，在2014年6月30日后的六個月期限屆滿后，即從2015年1月1日起計算其原任期所剩余的時間（兩年半），在此期間內(nèi)（2015年1月1日至2017年6月30日）減持股份的，每年不得超過其所持有戊公司股份總數(shù)的25%。

十二、關(guān)于對大股東、董監(jiān)高減持股份的信息披露監(jiān)管要求，具體包含有哪些內(nèi)容？

答：為充分保護廣大中小投資者的知情權(quán)，進一步完善大股東、董監(jiān)高在股份減持前的預(yù)披露制度，《實施細則》根據(jù)監(jiān)管實踐需要，將大股東、董監(jiān)高納入減持預(yù)披露的適用范圍，同時從下列三方面對信息披露要求作了優(yōu)化完善。

在事前披露方面，要求大股東、董監(jiān)高擬在未來6個月內(nèi)通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告并公告其減持計劃，披露減持股份的數(shù)量、來源、原因以及時間區(qū)間和價格區(qū)間。

在事中披露方面，要求大股東、董監(jiān)高在實施減持計劃過程中，其減持?jǐn)?shù)量過半或減持期間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持的進展情況。同時，還規(guī)定在減持期間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組的，應(yīng)立即披露減持進展情況。

在事后披露方面，要求大股東、董監(jiān)高在其披露的減持計劃實施完畢后或者減持期間屆滿后2個交易日內(nèi)，再次公告減持的具體情況。

十三、《實施細則》施行前已經(jīng)解禁但尚未賣出的特定股份，是否適用細則的規(guī)定？

答：為統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，明確市場預(yù)期，促進市場穩(wěn)健運行，防止規(guī)則適用復(fù)雜化，《實施細則》自發(fā)布之日起實施，所有符合《實施細則》相關(guān)規(guī)定的市場主體，即《實施細則》發(fā)布日起，持股5%以上股東和控股股東、持有特定股份的股東以及上市公司董監(jiān)高，均應(yīng)遵守細則的減持規(guī)定。

因此，對于細則發(fā)布前已經(jīng)解除限售但尚未賣出的特定股份，其減持同樣應(yīng)當(dāng)遵守細則關(guān)于特定股份的減持要求。

十四、針對存在違法違規(guī)行為的股東，《實施細則》對其股份減持有何限制？

答：為強化證券市場監(jiān)管、震懾違法違規(guī)行為，《實施細則》禁止存在特定違法違規(guī)情形的大股東和董監(jiān)高減持股份。主要禁止情形包括四種：

一是上市公司或大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪被立案調(diào)查或偵查期間，行政處罰、刑事判決做出后6個月內(nèi)，大股東不得減持股份。

二是董監(jiān)高因涉及證券期貨違法犯罪處于上述期間的，不得減持股份。

三是大股東、董監(jiān)高被本所公開譴責(zé)后3個月內(nèi)不得減持股份。

四是上市公司因重大違法觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的，在相關(guān)行政處罰或移送公安機關(guān)決定作出后、公司股票終止上市或恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人和董監(jiān)高,及其上述主體的一致行動人，不得減持股份。

十五、在自律監(jiān)管方面，《實施細則》對于股東違規(guī)減持行為有什么措施？

《實施細則》發(fā)布后，本所將綜合采用事前、事中、事后多種手段，切實加強對股份減持的監(jiān)管，嚴(yán)肅查處各類違規(guī)減持行為。

對于違規(guī)減持行為，本所將視情況采取以下措施：

一是對相關(guān)股東、董監(jiān)高予以書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

二是對導(dǎo)致股價異常波動、嚴(yán)重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的違規(guī)減持行為，從重從快予以處分。

三是對涉嫌違法違規(guī)的減持行為，上報中國證監(jiān)會予以查處。

十六、《實施細則》發(fā)布后，針對股東執(zhí)行規(guī)則中存在的問題有何處理機制？

答：《實施細則》發(fā)布后，上市公司相關(guān)股東對規(guī)則執(zhí)行過程中有疑問的，可以咨詢本所或中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司，具體業(yè)務(wù)流程亦可參見《業(yè)務(wù)指南》。

         （根據(jù)深圳證券交易所網(wǎng)站相關(guān)內(nèi)容整理編輯）