上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2017〕9號

   第一條  為了規(guī)范上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份行為，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據《公司法》《證券法》的有關規(guī)定，制定本規(guī)定。

   第二條  上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用本規(guī)定。

  大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

  第三條  上市公司股東、董監(jiān)高應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律、法規(guī)，中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件,以及證券交易所規(guī)則中關于股份轉讓的限制性規(guī)定。

  上市公司股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

  第四條  上市公司股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協議轉讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。

  因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的，應當按照本規(guī)定辦理。

  第五條  上市公司股東、董監(jiān)高減持股份，應當按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所規(guī)則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。

  第六條  具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

 （一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6 個月的。

 （二）大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿3 個月的。

 （三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

  第七條  具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

 （一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6 個月的。

 （二）董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿3 個月的。

 （三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

  第八條  上市公司大股東、董監(jiān)高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15 個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

  上市公司大股東、董監(jiān)高減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因。減持時間區(qū)間應當符合證券交易所的規(guī)定。

  在預先披露的減持時間區(qū)間內，大股東、董監(jiān)高應當按照證券交易所的規(guī)定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后，大股東、董監(jiān)高應當在兩個交易日內向證券交易所報告，并予公告；在預先披露的減持時間區(qū)間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區(qū)間屆滿后的兩個交易日內向證券交易所報告，并予公告。

  第九條  上市公司大股東在3 個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。

  股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，應當符合前款規(guī)定的比例限制。

  股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆  滿后12 個月內通過集中競價交易減持的數量，還應當符合證券交易所規(guī)定的比例限制。

  適用前三款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。

  第十條  通過協議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后6 個月內繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條第一款的規(guī)定。

  股東通過協議轉讓方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應當在減持后6 個月內繼續(xù)遵守本規(guī)定第九條第二款的規(guī)定。

  第十一條  上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規(guī)定。

  適用前款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。

  第十二條  上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起2 日內通知上市公司，并予公告。

  中國證券登記結算公司應當統(tǒng)一制定上市公司大股東場內場外股權質押登記要素標準，并負責采集相關信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發(fā)生平倉風險、解除股權質押等信息披露內容。

  因執(zhí)行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執(zhí)行本規(guī)定。

  第十三條  上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應當視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施；情節(jié)嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶6 個月內或12 個月內減持股份。

  證券交易所為防止市場發(fā)生重大波動，影響市場交易秩序或者損害投資者利益，防范市場風險，有序引導減持，可以根據市場情況，依照法律和交易規(guī)則，對構成異常交易的行為采取限制交易等措施。

  第十四條  上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，中國證監(jiān)會依照有關規(guī)定采取責令改正等監(jiān)管措施。

  第十五條  上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

  第十六條  上市公司股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章和規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則設定的比例的，依法予以查處。

  第十七條  上市公司股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，構成欺詐、內幕交易和操縱市場的，依法予以查處。

  第十八條  上市公司股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入措施。

  第十九條  本規(guī)定自公布之日起施行。《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1 號）同時廢止。