合肥百貨：零售上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)務(wù)研究

 零售上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)務(wù)研究

           ——合肥百貨內(nèi)部控制體系建設(shè)的若干思考

內(nèi)部控制建設(shè)是近年上市公司面對的重要、新興課題，對于上市公司增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控能力，乃至推動(dòng)資本市場健康發(fā)展具有重要意義。財(cái)政部、證監(jiān)會等國家主管部門陸續(xù)發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引等一系列文件，也對上市公司開展內(nèi)控建設(shè)提出了具體要求。由于外部監(jiān)管和內(nèi)在需要的雙重動(dòng)力，上市公司對內(nèi)控建設(shè)的重視程度也得到不斷提高。合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司（簡稱“合肥百貨”）是安徽零售上市公司（深市主板），在主營業(yè)務(wù)、擴(kuò)張區(qū)域、內(nèi)控執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)等方面均具顯著的行業(yè)代表性，本文通過對合肥百貨的內(nèi)控建設(shè)實(shí)際情況進(jìn)行研究，全面分析內(nèi)控體系建設(shè)過程，重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)控建設(shè)的關(guān)鍵因素，提煉具有零售行業(yè)特點(diǎn)的一般性結(jié)論和建議，以為零售上市公司內(nèi)控建設(shè)提供參考。

一、合肥百貨內(nèi)控案例介紹

（一）企業(yè)基本情況及行業(yè)代表性

1、企業(yè)概況

合肥百貨前身系合肥市百貨大樓，成立于1959年、1993年改制為股份公司、1996年在深交所主板上市，是商務(wù)部、安徽省政府重點(diǎn)扶持的大型零售企業(yè)集團(tuán)。經(jīng)過多年積累和發(fā)展，合肥百貨由一家單體百貨店，現(xiàn)已發(fā)展成為安徽省規(guī)模最大、具有一定行業(yè)影響力的綜合型商貿(mào)企業(yè)集團(tuán)，目前擁有控股企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)超過30家、連鎖經(jīng)營門店近200家，經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)和分銷機(jī)構(gòu)遍布安徽13個(gè)主要地市及一批縣城，形成了以零售為主業(yè)，現(xiàn)代百貨連鎖、百大合家福超市連鎖、百大電器連鎖、農(nóng)批市場、電子商務(wù)等多業(yè)態(tài)發(fā)展格局。2012年，合肥百貨實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入91.05億元，凈利潤4.09億元，總資產(chǎn)66.64億元，凈資產(chǎn)26.61億元，位居中國零售企業(yè)百強(qiáng)第13位。各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)處于行業(yè)前列，具有一定的行業(yè)影響力。

2、合肥百貨具有研究代表性

目前，滬深兩市零售上市公司約70家，主營業(yè)務(wù)一般包括百貨、超市、電器、黃金珠寶（專營）等細(xì)分業(yè)態(tài)的一種或組合，合肥百貨主營業(yè)務(wù)包括上述全部種類，具有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)代表性。其次，全國零售上市公司主要以區(qū)域性商業(yè)龍頭為主，例如山東銀座（山東地區(qū)為主）、歐亞集團(tuán)（吉林地區(qū)）、新華百貨（寧夏地區(qū)）、鄂武商（湖北地區(qū)）、友阿股份（湖南地區(qū)）、文峰股份（江蘇地區(qū)）等；跨區(qū)域或全國性零售企業(yè)較少，主要有王府井（全國布局）、大商股份（遼寧、黑龍江、河南地區(qū)）等少數(shù)公司，合肥百貨作為安徽區(qū)域零售龍頭，從覆蓋區(qū)域角度而言也具有較強(qiáng)代表性。最后，根據(jù)財(cái)政部辦公廳《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財(cái)辦會[2012]30號）文件要求，合肥百貨不僅需在2012年度實(shí)施內(nèi)控規(guī)范，并且納入首批執(zhí)行內(nèi)控審計(jì)要求的上市公司范圍，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)要求也最為全面、嚴(yán)格。因此綜合而言，合肥百貨行業(yè)代表性強(qiáng)，對其進(jìn)行研究能夠反映行業(yè)特點(diǎn)，研究結(jié)論也具有較高的行業(yè)適用性。

   （二）合肥百貨內(nèi)控建設(shè)情況概述

1、組織領(lǐng)導(dǎo)與宣傳培訓(xùn)

合肥百貨成立以董事長為第一責(zé)任人的內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組和評價(jià)小組，統(tǒng)籌安排工作計(jì)劃與實(shí)施進(jìn)度，同時(shí)成立以董秘為組長的內(nèi)控工作小組，健全內(nèi)控建設(shè)組織架構(gòu)體系，明確職能劃分與工作任務(wù)，為開展內(nèi)控工作夯實(shí)機(jī)制基礎(chǔ)。此外，合肥百貨注重吸收借鑒外部優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)，引入外部專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)支持，咨詢機(jī)構(gòu)成立內(nèi)控項(xiàng)目組并委派多名具有豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，以及注冊會計(jì)師、注冊內(nèi)審師等專業(yè)資格的項(xiàng)目人員，為內(nèi)控建設(shè)提供專業(yè)保障。

此外，針對內(nèi)控知識普及程度不高的現(xiàn)狀，合肥百貨高度重視宣傳培訓(xùn)工作，及時(shí)向各分支機(jī)構(gòu)、中心部室傳遞內(nèi)控指導(dǎo)文件，傳達(dá)監(jiān)管形勢和要求，督促學(xué)習(xí)領(lǐng)會文件精神；召集高管人員、中心部室主要負(fù)責(zé)人開展內(nèi)控建設(shè)專題討論會議，明確工作目標(biāo)與任務(wù)。公司董秘還積極利用高管務(wù)虛會、經(jīng)營分析會等渠道，開展內(nèi)控主題發(fā)言與知識培訓(xùn)，為貫徹落實(shí)內(nèi)控規(guī)范營造了良好氛圍。此外，合肥百貨還聯(lián)合咨詢機(jī)構(gòu)組織召開項(xiàng)目啟動(dòng)會，董秘再次強(qiáng)調(diào)內(nèi)控建設(shè)的重要性和緊迫性；同時(shí)咨詢機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對參會人員作專題培訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)介紹，并闡述內(nèi)控建設(shè)工作思路和具體安排，為全面開展項(xiàng)目建設(shè)做好了充足準(zhǔn)備。

2、實(shí)施策略

設(shè)計(jì)良好的實(shí)施策略是內(nèi)控建設(shè)工作取得實(shí)效的基礎(chǔ)，也是合肥百貨內(nèi)控工作啟動(dòng)后面臨的首要難題。由于合肥百貨成員企業(yè)多、分布廣，加之內(nèi)控建設(shè)初期處于摸索階段，如果全集團(tuán)范圍同步推進(jìn)內(nèi)控工作不僅成本大、時(shí)間緊、代價(jià)高，也不利于及時(shí)根據(jù)實(shí)際情況靈活調(diào)整計(jì)劃安排。為增強(qiáng)工作針對性和有效性，合肥百貨與咨詢機(jī)構(gòu)經(jīng)過反復(fù)研究，最終確定采用“試點(diǎn)先行、推廣跟進(jìn)”的兩步走實(shí)施策略。

在此策略基礎(chǔ)上，合肥百貨根據(jù)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營業(yè)態(tài)，確定6家試點(diǎn)單位先行推行內(nèi)控規(guī)范實(shí)施，次年再行在其他成員企業(yè)推廣復(fù)制，以求循序務(wù)實(shí)、全面深入完成內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作。該6家試點(diǎn)單位分別為：上市公司（母公司）、百大CBD購物中心（本地百貨業(yè)態(tài)代表）、蚌埠百貨大樓（異地百貨業(yè)態(tài)代表）、合家福超市（超市業(yè)態(tài)）、百大電器（家電業(yè)態(tài)）、周谷堆農(nóng)批市場（農(nóng)批業(yè)態(tài)），既能夠全面反映公司經(jīng)營業(yè)務(wù)，也能夠在重要財(cái)務(wù)指標(biāo)上占有較大比重，符合監(jiān)管與審計(jì)要求。

3、實(shí)施內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》（1-18號）要求，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)與企業(yè)實(shí)際，合肥百貨全面梳理內(nèi)控建設(shè)內(nèi)容（共17章），包括公司和業(yè)務(wù)兩個(gè)層面，形成既符合指引要求又具有行業(yè)和自身特點(diǎn)的全面系統(tǒng)框架。主要框架結(jié)構(gòu)如下：

通過上表對比可知，合肥百貨以《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》為基礎(chǔ)，根據(jù)自身業(yè)務(wù)實(shí)際，進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整內(nèi)控體系結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充完善自身特點(diǎn)方面內(nèi)容，做到結(jié)構(gòu)合理、主次分明、內(nèi)容充實(shí)，以充分體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營特征。例如：零售企業(yè)存貨商品紛繁復(fù)雜、金額重大，公司對存貨管理單獨(dú)設(shè)置章節(jié)加強(qiáng)管理；零售企業(yè)研發(fā)投入較小，且以信息系統(tǒng)建設(shè)為主，公司將有關(guān)“研發(fā)內(nèi)容”整合進(jìn)入“信息系統(tǒng)總體控制”章節(jié)；并增加有關(guān)“股權(quán)投資”、“關(guān)聯(lián)交易”等重要內(nèi)容。

需要注意的是，由于試點(diǎn)單位上市公司（母公司）和成員企業(yè)在組織架構(gòu)和經(jīng)營業(yè)務(wù)等方面差異原因，需要進(jìn)一步針對各自特征區(qū)分重點(diǎn)建設(shè)內(nèi)容，特別是母公司治理要求以及對成員企業(yè)的管控要求。

   （三）合肥百貨內(nèi)控建設(shè)各階段情況

根據(jù)合肥百貨內(nèi)控實(shí)施策略，內(nèi)控建設(shè)主要分試點(diǎn)階段和推廣階段兩部分，其中試點(diǎn)階段分設(shè)4個(gè)子階段，自2012年6月啟動(dòng)至2013年初（與年報(bào)披露同步）完成；推廣階段工作自試點(diǎn)階段完成后啟動(dòng)，于2013年內(nèi)完成。

1、試點(diǎn)階段工作

第一階段：內(nèi)部控制試評價(jià)（2012年6月至7月）

咨詢機(jī)構(gòu)采取現(xiàn)場訪談、抽樣測試等方式，分批次、分小組對各試點(diǎn)單位及職能部門，開展為期近一個(gè)月的內(nèi)控試評價(jià)工作。該階段工作以風(fēng)險(xiǎn)管控為導(dǎo)向，以五部委內(nèi)控基本規(guī)范及配套指引為標(biāo)準(zhǔn)，識別內(nèi)控設(shè)計(jì)和執(zhí)行方面的主要不足，并與審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通征詢下一步整改意見；公司董秘組織證券、財(cái)務(wù)、審計(jì)等部門，與咨詢機(jī)構(gòu)項(xiàng)目全員舉行專題討論會議，就試評價(jià)形成的《內(nèi)部控制試評價(jià)合規(guī)缺口報(bào)告》（討論稿）涉及控制要素、財(cái)務(wù)報(bào)告與信息披露、全面預(yù)算管理、采購與付款管理、銷售與收款管理、工程項(xiàng)目等12個(gè)方面、106處合規(guī)缺口充分交換意見，協(xié)商擬定整改意見，為內(nèi)控設(shè)計(jì)階段工作指明方向。

第二階段：內(nèi)部控制設(shè)計(jì)（2012年8月至10月中旬）

合肥百貨與咨詢機(jī)構(gòu)結(jié)合內(nèi)控整改意見，參考行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)搭建內(nèi)部控制體系，制定符合外部監(jiān)管要求、并契合公司風(fēng)險(xiǎn)管控實(shí)際需要的《內(nèi)部控制管理辦法》、《內(nèi)部控制評價(jià)辦法》和《內(nèi)部控制手冊》，作為內(nèi)控建設(shè)的專項(xiàng)指導(dǎo)性文件，明確指出內(nèi)部控制的組織安排、風(fēng)險(xiǎn)因素、控制目標(biāo)以及具體的控制措施、實(shí)施內(nèi)部控制的部門（崗位）權(quán)責(zé)等重要內(nèi)容。

第三階段：內(nèi)部控制試運(yùn)行（2012年10月中旬至12月）

根據(jù)內(nèi)控設(shè)計(jì)階段確定的內(nèi)控問題（如管控缺失、不足、失當(dāng)以及管控未予制度化等情形），同時(shí)仔細(xì)審閱現(xiàn)行企業(yè)內(nèi)控制度，結(jié)合試運(yùn)行階段發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控設(shè)計(jì)與執(zhí)行差異情況，提出《內(nèi)部控制完善建議》，歸納、匯總公司在內(nèi)控體系試運(yùn)行中需要著重關(guān)注的控制點(diǎn)（尤其是在內(nèi)部控制自我評價(jià)，以及審計(jì)中所覆蓋的），以及需要補(bǔ)充、修訂的相關(guān)制度。該階段，合肥百貨新增和修訂各類制度文件30余項(xiàng)，并根據(jù)職責(zé)權(quán)限分別提交董事會和總經(jīng)理辦公會審議通過，正式發(fā)布實(shí)施《內(nèi)部控制管理辦法》、《內(nèi)部控制評價(jià)辦法》和《內(nèi)部控制手冊》。同時(shí)，進(jìn)一步與年審會計(jì)師溝通，使其充分了解內(nèi)部控制體系的設(shè)計(jì)情況，以利于內(nèi)控審計(jì)的順利通過。

第四階段：內(nèi)部控制評價(jià)（2013年1月至2月）

合肥百貨審計(jì)部組織成立母公司評價(jià)小組，并指導(dǎo)成員試點(diǎn)企業(yè)成立評價(jià)小組，評價(jià)人員抽調(diào)來自各職能部門業(yè)務(wù)骨干，具有良好溝通協(xié)調(diào)能力，能夠確保內(nèi)控自評所需的知識和能力要求；并聯(lián)合咨詢機(jī)構(gòu)召開內(nèi)部控制說明會，依據(jù)《內(nèi)部控制評價(jià)指引》要求，結(jié)合行業(yè)與企業(yè)實(shí)際，對評價(jià)小組成員進(jìn)行專題培訓(xùn)，重點(diǎn)明確評價(jià)樣本選擇、內(nèi)控缺陷認(rèn)定等內(nèi)容，規(guī)范完成自我評價(jià)報(bào)告編制。根據(jù)評價(jià)報(bào)告顯示，合肥百貨不存在重大缺陷，但存在采購業(yè)務(wù)、信息系統(tǒng)、采購管理和工程項(xiàng)目等方面一般缺陷。對此，合肥百貨制定整改措施并于披露日前完成整改工作。與此同時(shí)，外部審計(jì)師對合肥百貨進(jìn)行內(nèi)控審計(jì)，審計(jì)結(jié)論表明合肥百貨在所有重大方面均實(shí)施了有效的內(nèi)部控制。至此，合肥百貨全面按期完成內(nèi)控試點(diǎn)階段工作。

2、推廣階段工作

通過內(nèi)控試點(diǎn)，合肥百貨得以形成一套健全完善、可復(fù)制推廣的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)體系，具備向非試點(diǎn)單位全面推廣內(nèi)控建設(shè)成果的條件。2013年3月，合肥百貨內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組正式啟動(dòng)推廣工作，主要業(yè)態(tài)及成員企業(yè)全部納入推廣范圍（收入占比極低業(yè)務(wù)除外，如裝飾工程），并要求成立成員企業(yè)負(fù)責(zé)人為第一責(zé)任人的內(nèi)控工作機(jī)構(gòu)。合肥百貨聯(lián)合咨詢機(jī)構(gòu)于4月召開推廣培訓(xùn)會，并由審計(jì)部具體負(fù)責(zé)指導(dǎo)各業(yè)態(tài)、地區(qū)和成員企業(yè)內(nèi)控推廣工作，截至8月末，內(nèi)控非試點(diǎn)企業(yè)均按照對口試點(diǎn)業(yè)態(tài)和企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，基本完成內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作。

（四）合肥百貨內(nèi)控建設(shè)成效

內(nèi)控建設(shè)是對企業(yè)內(nèi)在運(yùn)行體系的一次全面有效“體檢”，合肥百貨內(nèi)控建設(shè)的成效主要表現(xiàn)在：

首先，內(nèi)控意識顯著增強(qiáng)。內(nèi)控體系建設(shè)涵蓋企業(yè)全部運(yùn)營環(huán)節(jié)、全體員工，是一項(xiàng)全面重大的系統(tǒng)工程。通過此次高度重視、強(qiáng)力推動(dòng)，全體員工特別是中高層經(jīng)管人員對內(nèi)控建設(shè)的重要性、工作標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)要求等認(rèn)識顯著提高，形成“全員內(nèi)控、內(nèi)控全員”的企業(yè)環(huán)境，為全體員工規(guī)范高效履職敲響警鐘。

其次，內(nèi)控體系更加完善。通過對標(biāo)建設(shè)，合肥百貨及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)控各要素、業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的薄弱環(huán)節(jié)，并從內(nèi)控設(shè)計(jì)與運(yùn)行兩方面落實(shí)整改，注重從制度源頭疏塞堵漏，更新健全內(nèi)控制度，強(qiáng)化內(nèi)控執(zhí)行力，保障內(nèi)控體系的系統(tǒng)、高效。

再次，內(nèi)控長效工作機(jī)制初步建立。合肥百貨內(nèi)控建設(shè)不僅局限當(dāng)前，而且重在長遠(yuǎn)，特別是建立包括內(nèi)控建設(shè)、評價(jià)和審計(jì)三位一體的內(nèi)控體系，形成涵蓋內(nèi)控的組織架構(gòu)、運(yùn)行、維護(hù)、監(jiān)督等全面系統(tǒng)的長效工作機(jī)制，為企業(yè)未來持續(xù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

二、零售上市公司做好內(nèi)控建設(shè)的建議

通過合肥百貨內(nèi)控建設(shè)案例分析總結(jié)，進(jìn)一步提出內(nèi)控建設(shè)方面建議，希望能對零售上市公司開展內(nèi)控建設(shè)提供參考。主要表現(xiàn)以下方面：

（一）高度重視、強(qiáng)化專業(yè)支持是做好內(nèi)控建設(shè)的基礎(chǔ)

企業(yè)普遍對內(nèi)部控制的認(rèn)識和經(jīng)驗(yàn)不足，且內(nèi)部控制涉及企業(yè)全員和各個(gè)環(huán)節(jié)，加之零售公司屬于勞動(dòng)密集型行業(yè)，人員眾多更增添了建設(shè)難度。特別是對于內(nèi)控不甚規(guī)范的企業(yè)而言，內(nèi)部控制牽涉管理權(quán)限的再分配和強(qiáng)化執(zhí)行，是對企業(yè)管理現(xiàn)有體系的重大變革，更會面臨一定阻力。因此，加強(qiáng)宣傳教育，形成思想共識特別是最大限度爭取管理層乃至一把手的支持，是啟動(dòng)內(nèi)控建設(shè)之前的重要任務(wù)。合肥百貨正是通過加強(qiáng)建設(shè)前的組織領(lǐng)導(dǎo)和宣傳，為正式啟動(dòng)內(nèi)控規(guī)范實(shí)施營造了良好的工作環(huán)境。

同時(shí)，由于企業(yè)存在慣性思維，專業(yè)判斷和視野領(lǐng)域有限，上市公司應(yīng)盡量引入外部專業(yè)支持，避免內(nèi)控建設(shè)流于形式。實(shí)踐中，合肥百貨聘請的咨詢機(jī)構(gòu)在方案設(shè)計(jì)、專業(yè)培訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)做法等方面提供了重要支持，有效提升了內(nèi)控工作效率和效果。

   （二）實(shí)施策略與建設(shè)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)零售行業(yè)與企業(yè)的特點(diǎn)和要求

內(nèi)控建設(shè)成效離不開契合企業(yè)實(shí)際的有效實(shí)施策略。針對零售企業(yè)分子企業(yè)眾多，點(diǎn)多面廣，涉及百貨、超市、電器等多領(lǐng)域業(yè)務(wù)的行業(yè)特征，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和經(jīng)營業(yè)務(wù)，選擇是否采取分批試點(diǎn)的方式，保證公司集中精力主攻試點(diǎn)企業(yè)，也避免經(jīng)驗(yàn)不足之時(shí)全面鋪開造成資源浪費(fèi)，以求循序務(wù)實(shí)地完成內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作。如若采取試點(diǎn)方式，需要注意試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)全面反映經(jīng)營業(yè)務(wù)，也要在重要財(cái)務(wù)指標(biāo)上滿足監(jiān)管與審計(jì)要求。

此外，五部委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引為上市公司開展內(nèi)控建設(shè)點(diǎn)明綱要和方向，但也由于其作為指導(dǎo)性文件內(nèi)容相對概括寬泛，如若僅僅停留在宏觀層面，內(nèi)控建設(shè)則有可能囿于規(guī)則，難獲實(shí)質(zhì)改善。零售上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)則基礎(chǔ)上，著重研究行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)實(shí)際，扎實(shí)通過訪談、問卷和抽樣等方式做好風(fēng)險(xiǎn)摸查工作，分析梳理契合自身情況的共性和個(gè)性風(fēng)險(xiǎn)管控點(diǎn)，據(jù)此提出相應(yīng)的控制措施，并通過矩陣圖示等形式的專項(xiàng)內(nèi)控文件予以呈現(xiàn)，進(jìn)一步完善制度文件，確保風(fēng)險(xiǎn)篩查不留死角，控制措施得力有效。例如：針對零售企業(yè)資質(zhì)限制，合肥百貨加強(qiáng)工程項(xiàng)目外包管理，強(qiáng)化項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工以及竣工驗(yàn)收等環(huán)節(jié)，確保工程質(zhì)量和進(jìn)度要求；針對零售企業(yè)儲值卡規(guī)模較大的情況，加強(qiáng)儲值卡的銷售管理，確保嚴(yán)堵風(fēng)險(xiǎn)漏洞等。

（三）內(nèi)部控制設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)契合企業(yè)架構(gòu)，做到重點(diǎn)突出、精細(xì)合理

零售企業(yè)的組織架構(gòu)通常呈現(xiàn)持股型母公司與業(yè)務(wù)型成員企業(yè)的特點(diǎn)，上市公司應(yīng)當(dāng)注重母公司與成員企業(yè)在內(nèi)控設(shè)計(jì)與執(zhí)行方面的區(qū)分與側(cè)重，成員企業(yè)重點(diǎn)在于加強(qiáng)業(yè)務(wù)管控，抑制業(yè)務(wù)活動(dòng)中存在的各類經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；上市公司（母公司）則需要更加關(guān)注內(nèi)控五要素的控制環(huán)境，以及再融資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、重大投資等重大活動(dòng)的內(nèi)控設(shè)計(jì)與執(zhí)行，強(qiáng)化對成員企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)和獨(dú)有的重要風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域的集中管控，形成有所區(qū)分、相輔相成的綜合內(nèi)控體系。同時(shí)，按照重要性原則，對于與主業(yè)關(guān)聯(lián)度小且比重很低的其他業(yè)務(wù)，上市公司應(yīng)當(dāng)充分考慮成本和風(fēng)險(xiǎn)關(guān)系，實(shí)施必要的替代措施甚至不必全面實(shí)施內(nèi)控規(guī)范要求。例如合肥百貨未將工程裝飾業(yè)務(wù)納入建設(shè)范圍，主要由于該類業(yè)務(wù)與零售主業(yè)關(guān)聯(lián)度低，且收入和利潤占比基本可以忽略，不會對上市公司造成影響。

此外，上市公司內(nèi)控設(shè)計(jì)層面的風(fēng)險(xiǎn)管控措施主要依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引要求而建立，基本能夠符合法定要求，但這只能作為企業(yè)的最低要求。風(fēng)險(xiǎn)控制有效不代表管控措施最優(yōu)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險(xiǎn)評估的基礎(chǔ)上注重審計(jì)評價(jià)，將內(nèi)控體系與企業(yè)文化結(jié)合起來，鼓勵(lì)內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)采用多樣化方式方法強(qiáng)化合理性評價(jià)，注意平衡風(fēng)險(xiǎn)與成效兩者關(guān)系，在兼顧風(fēng)險(xiǎn)控制基礎(chǔ)上，促使風(fēng)險(xiǎn)管控措施最有利于企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)施、最能反映企業(yè)文化要求。例如：合肥百貨多人組團(tuán)乘坐火車出差，在交通、人數(shù)等條件允許情況下，均應(yīng)在車站售票窗口而非代售網(wǎng)點(diǎn)購買或兌換車票，以減少手續(xù)費(fèi)支出。此項(xiàng)控制要求體現(xiàn)企業(yè)注重勤儉節(jié)支并已成為企業(yè)文化的一部分，也是合肥百貨能在零售上市公司中保持較低費(fèi)用率優(yōu)勢的原因之一。

（四）內(nèi)部控制執(zhí)行應(yīng)當(dāng)雙管齊下，做到令行禁止

內(nèi)控設(shè)計(jì)和內(nèi)控執(zhí)行是內(nèi)部控制的兩個(gè)端口，必須首尾結(jié)合、缺一不可。通過內(nèi)控設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控管控措施的有效、健全，但是高效的內(nèi)控要求如若不能付諸貫徹執(zhí)行，等同一紙空文、前功盡棄，特別是內(nèi)部人員可能相互串通繞過內(nèi)控管控，本就是內(nèi)部控制的固有局限之一。因此，上市公司特別是零售公司人員眾多且面向公眾、社會影響大，更加應(yīng)當(dāng)高度重視內(nèi)控執(zhí)行工作。建議重點(diǎn)通過以下兩方面予以加強(qiáng)：

一是常抓不懈內(nèi)控知識宣貫工作，促使上下全員構(gòu)筑牢固的思想防線，自覺將內(nèi)控要求作為日常工作指南，將內(nèi)控與企業(yè)文化密切融合起來，形成“全員內(nèi)控、內(nèi)控全員”的常態(tài)化局面。二是執(zhí)行內(nèi)控要求不能全部依賴人人自省，需要建立健全激勵(lì)約束機(jī)制作為保障，上市公司應(yīng)采用日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督相結(jié)合方式加強(qiáng)內(nèi)控監(jiān)督檢查，強(qiáng)化年度考核工作和獎(jiǎng)懲機(jī)制，將內(nèi)控工作成效作為企業(yè)、部門和崗位業(yè)績考核的重要因素，督促全員重視內(nèi)控建設(shè)。例如合肥百貨制度化規(guī)定內(nèi)控監(jiān)督和考核的具體要求，并根據(jù)監(jiān)督考核結(jié)果作為企業(yè)資源分配、管理授權(quán)以及職務(wù)升降等方面的重要依據(jù)，為貫徹內(nèi)控執(zhí)行要求提供了有力保障。

（五）強(qiáng)化審計(jì)溝通和缺陷認(rèn)定是內(nèi)控建設(shè)的重要環(huán)節(jié)

根據(jù)《內(nèi)部控制審計(jì)指引》要求，上市公司每個(gè)年度應(yīng)當(dāng)聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計(jì)，并出具和披露審計(jì)報(bào)告。因此上市公司不僅需要做好內(nèi)控建設(shè)，更需要取得年審會計(jì)師的認(rèn)可（無保留意見），以達(dá)到監(jiān)管合規(guī)要求。上市公司在開展內(nèi)控建設(shè)時(shí)，應(yīng)將內(nèi)控規(guī)范實(shí)施與內(nèi)控審計(jì)結(jié)合起來，加強(qiáng)審計(jì)前期溝通，特別是對建設(shè)過程中發(fā)現(xiàn)的問題與不足，及早與年審會計(jì)師交換意見，注重根據(jù)會計(jì)師意見進(jìn)一步完善內(nèi)控措施，以利于后期年度審計(jì)工作實(shí)施。另外，建議對財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)部控制采取整合審計(jì)方式，促進(jìn)會計(jì)師對上市公司全面深入了解，提升審計(jì)效率。

同時(shí)，內(nèi)控缺陷特別是重大缺陷直接關(guān)系審計(jì)結(jié)論意見，上市公司應(yīng)高度重視內(nèi)控缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，做到松緊適度。根據(jù)監(jiān)管規(guī)定并結(jié)合零售行業(yè)特征，上市公司可采用定性、定量雙重標(biāo)準(zhǔn)對財(cái)務(wù)報(bào)告控制缺陷和非財(cái)務(wù)報(bào)告控制缺陷予以認(rèn)定。定性標(biāo)準(zhǔn)方面，若存在嚴(yán)重違反法律法規(guī)/重要業(yè)務(wù)或高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)控制度缺失/內(nèi)控體系系統(tǒng)性失效/出現(xiàn)安全管理和商品質(zhì)量方面嚴(yán)重事故/董事、監(jiān)事和高管舞弊/內(nèi)部監(jiān)督無效/更正往期財(cái)務(wù)報(bào)表/存在重大財(cái)務(wù)錯(cuò)報(bào)而內(nèi)控體系未能識別發(fā)現(xiàn)該等缺陷且可能導(dǎo)致公司偏離控制目標(biāo)，則視為重大或重要缺陷；定量標(biāo)準(zhǔn)方面，內(nèi)控缺陷造成資產(chǎn)、股東權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等重要財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生錯(cuò)報(bào)以及造成直接財(cái)產(chǎn)損失且可能導(dǎo)致公司偏離控制目標(biāo)，也將視為重大或重要缺陷。其他不足以導(dǎo)致偏離控制目標(biāo)的缺陷視為一般缺陷。具體指標(biāo)數(shù)據(jù)，零售企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身資產(chǎn)規(guī)模（如重資產(chǎn)或輕資產(chǎn)模式）、成長階段（如收入和業(yè)績增速水平及絕對額）等因素予以設(shè)置，既能有效控制風(fēng)險(xiǎn)和損失金額，又能取得審計(jì)會計(jì)師認(rèn)可并防范發(fā)生重大缺陷。

（六）權(quán)責(zé)明確、持續(xù)優(yōu)化是做好內(nèi)控建設(shè)的長效機(jī)制和內(nèi)在要求

內(nèi)控建設(shè)意義不僅在于滿足外在監(jiān)管要求，更是企業(yè)永葆健康活力的內(nèi)在機(jī)制需求。企業(yè)內(nèi)部控制需要根據(jù)外部環(huán)境（如政策和監(jiān)管要求等）和內(nèi)在環(huán)境（如經(jīng)營業(yè)務(wù)、發(fā)展階段等）變化適時(shí)調(diào)整，因此內(nèi)控建設(shè)是一項(xiàng)長期系統(tǒng)的動(dòng)態(tài)工程，不可一勞永逸。公司不僅需要固化現(xiàn)有工作成果，更需要明確內(nèi)控建設(shè)、監(jiān)督、評價(jià)、審計(jì)等組織機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)關(guān)系，建立健全長效工作機(jī)制，不斷完善內(nèi)控體系，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。合肥百貨在此方面，制定形成《內(nèi)部控制管理手冊》、《內(nèi)部控制管理辦法》、《內(nèi)部控制評價(jià)辦法》等專項(xiàng)內(nèi)控文件，以《內(nèi)部控制管理手冊》固化業(yè)已明確的風(fēng)險(xiǎn)因素及應(yīng)對措施等工作成果，以《內(nèi)部控制管理辦法》、《內(nèi)部控制評價(jià)辦法》強(qiáng)化制度設(shè)計(jì)，建立包括內(nèi)控建設(shè)、評價(jià)和審計(jì)三位一體的內(nèi)控體系，形成涵蓋內(nèi)控的組織架構(gòu)、運(yùn)行、維護(hù)、監(jiān)督等全面系統(tǒng)的長效工作機(jī)制，為公司持續(xù)提升規(guī)范運(yùn)作水平打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。因此，零售上市公司應(yīng)當(dāng)以實(shí)施內(nèi)控規(guī)范為契機(jī)，不僅建立起符合當(dāng)前實(shí)際的風(fēng)險(xiǎn)管控體系，更要著眼長遠(yuǎn)，形成各司其職、權(quán)責(zé)明確的長效機(jī)制，持續(xù)完善內(nèi)控運(yùn)行體系，使之保持連續(xù)性和有效性，為企業(yè)有效防控風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)提供有力保障。

（合肥百貨 戴登安）